Phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế và những vấn đề cần lưu ý
Doanh nghiệp thực hiện việc phát hành trái phiếu chủ yếu là để huy động vốn và các chương trình đầu tư của doanh nghiệp. Tuy nhiên, đối với thị trường quốc tế thì việc phát hành trái phiếu sẽ được pháp luật quy định chặt chẽ bởi yếu tố đặc thù quốc tế. Vậy, pháp luật Việt Nam quy định như thế nào về vấn đề này? Và, trong quá trình phát hành những điều cần lưu ý là những gì? Bài viết dưới đây sẽ mang tới những kiến thức cần thiết tới Quý doanh nghiệp và độc giả.
1. Chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế là gì?
Theo định nghĩa tại Thông tư 10/2022/TT-NHNN, trái phiếu phát hành ra thị trường quốc tế được hiểu là trái phiếu do tổ chức phát hành chào bán cho người không cư trú và không lưu ký tại bất kỳ một tổ chức lưu ký nào trên lãnh thổ Việt Nam. Và, tổ chức phát hành được hiểu là bên đi vay trong khoản vay nước ngoài dưới hình thức công cụ nợ – phát hành trái phiếu quốc tế không được Chính phủ bảo lãnh, với loại hình khoản vay được xếp vào khoản vay trung, dài hạn.
Có thể hiểu rằng, thực chất việc chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế là một khoản vay nước ngoài trung, dài hạn không được Chính phủ bảo lãnh nên theo đó sẽ có hạn mức nhất định của tổng giá trị trái phiếu phát hành.
Như vậy, việc phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế sẽ chịu sự điều chỉnh của pháp luật về chứng khoán cũng như pháp luật về ngoại hối.
2. Căn cứ pháp lý liên quan đến phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
3. Những vấn đề cần lưu ý khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế
3.1 Liên quan đến pháp luật về chứng khoán
Khi phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế, doanh nghiệp (trừ tổ chức tín dụng) cần đáp ứng các điều kiện của pháp luật chứng khoán Việt Nam song hành với pháp luật quốc gia nơi chào bán. Theo pháp luật Việt Nam, để được chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế, tùy thuộc vào từng loại hình trái phiếu được phát hành sẽ kèm với các điều kiện đi cùng, cụ thể:
(1) Căn cứ Khoản 1 Điều 25 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, đối với trái phiếu không chuyển đổi không kèm chứng quyền, theo đó:
(i) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần hoặc công ty trách nhiệm hữu hạn được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam;
(ii) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định;
(iii) Đáp ứng các tiêu chỉ về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động các quy định của pháp luật liên quan.
(2) Căn cứ Khoản 2, Điều 25 Nghị định 153/2020/NĐ-CP, Đối với trái phiếu chuyển đổi hoặc trái phiếu kèm chứng quyền, theo đó:
(i) Doanh nghiệp phát hành là công ty cổ phần được thành lập và hoạt động theo phát luật Việt Nam;
(ii) Phương án phát hành trái phiếu ra thị trường quốc tế được cấp có thẩm quyền phê duyệt và chấp thuận theo quy định;
(iii) Đáp ứng các tiêu chỉ về tỷ lệ an toàn tài chính, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động các quy định của pháp luật liên quan;
(iv) Khi chuyển đổi trái phiếu thành cổ phiếu, thực hiện quyền đi kèm với chứng quyền phải đảm bảo đáp ứng quy định về tỷ lệ sở hữu phần vốn của nhà đầu tư nước ngoài trong trường hợp pháp luật Việt Nam có yêu cầu về tỷ lệ sở hữu đối với nhà đầu tư nước ngoài;
(v) Các đợt chào bán trái phiếu chuyển đổi, trái phiếu kèm chứng quyền phải cách nhau ít nhất 06 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán gần nhất.
Bên cạnh những điều nêu trên, trường hợp doanh nghiệp chào bán trái phiếu là công ty đại chúng, công ty chứng khoán hoặc công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán, theo đó trước khi chào bán trái phiếu ra thị trường quốc tế cần được sự chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Thêm vào đó, hoạt động công bố thông tin cũng là một trong những lưu ý quan trọng đối với tổ chức phát hành trái phiếu mà theo đó được pháp luật Việt Nam yêu cầu tại Mục 2 Thông tư 122/2020/TT-BTC thực hiện như sau:
(4) Công bố thông tin trước đợt chào bán trái phiếu, theo đó doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin trước đợt chào bán theo quy định của pháp luật đến Sở giao dịch Chứng khoán trước ngày phát hành 01 ngày làm việc;
(5) Công bố thông tin về kết quả chào bán trái phiếu, theo đó doanh nghiệp phát hành gửi thông tin về kết quả chào bán đến Sở giao dịch Chứng khoán trong vòng 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt phát hành trái phiếu theo các nội dung pháp luật quy định;
(6) Công bố thông tin định kỳ, theo đó doanh nghiệp phát hành gửi nội dung công bố thông tin theo quy định của pháp luật đến Sở giao dịch Chứng khoán định kỳ (i) 06 tháng trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm tài chính và (ii) hàng năm trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
3.2 Liên quan đến hoạt động quản lý ngoại hối
Các chính sách liên quan đến quản lý ngoại hối cũng là vấn đề mà các doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế cần lưu ý, căn cứ Điều 4 Nghị định 219/2013/NĐ-CP, Điều 24 Thông tư 03/2016/TT-NHNN, theo đó:
(1) Giá trị khoản phát hành trái phiếu quốc tế nằm trong tổng hạn mức vay thương mại nước ngoài tự vay, tự trả hàng năm do Thủ tướng Chính phủ phê duyệt nhằm đảm bảo an toàn an ninh tài chính quốc gia.
(2) Mở Tài Khoản vay, trả nợ nước ngoài tại các ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản, theo đó đối với (i) doanh nghiệp trong nước thì tài khoản vay, trả nợ nước ngoài là tài khoản thanh toán để thực hiện rút vốn, thanh toán gốc, lãi của trái phiếu và chỉ được thực hiện thông qua 01 ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản; (ii) đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thì tài khoản vay, trả nợ nước ngoài là tài khoản vốn đầu tư trực tiếp.
(3) Do tính chất đặc thù của trái phiếu quốc tế, mỗi đợt thanh toán (gốc, lãi và các khoản thanh toán khác của trái phiếu), doanh nghiệp có trách nhiệm lập bảng tính về số tiền phải trả cho các trái chủ và các bên liên quan; cam kết về tính chính xác, phù hợp của bảng tính này so với hồ sơ Khoản phát hành đã được Ngân hàng Nhà nước xác nhận đăng ký để ngân hàng cung ứng dịch vụ tài khoản đối chiếu, kiểm tra, lưu giữ chứng từ khi thực hiện việc chuyển tiền thanh toán trái phiếu của tổ chức phát hành, đảm bảo tuân thủ quy định hiện hành của pháp luật có liên quan.
(4) Đến thời hạn trả lãi, đáo hạn trái phiếu, doanh nghiệp phát hành trái phiếu mua ngoại tệ tại các tổ chức tín dụng được phép để thanh toán các nghĩa vụ tài chính trên cơ sở các chứng từ, văn bản chứng minh nhu cầu thanh toán ngoại tệ hợp pháp theo luật định.
(5) Định kỳ hàng quý, chậm nhất vào ngày 05 của tháng tiếp theo ngay sau kỳ báo cáo, doanh nghiệp phải báo cáo tình hình thực hiện đối với khoản vay bằng hình thức phát hành trái phiếu theo hình thức (i) trực tuyến hoặc (ii) truyền thống.
Xem thêm mẫu:
Đơn đăng ký khoản phát hành trái phiếu quốc tế
Đơn đăng ký thay đổi khoản phát hành trái phiếu quốc tế
Xem thêm bài viết:
Phân biệt trái phiếu và cổ phiếu
Trái phiếu doanh nghiệp là gì? Thủ tục chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng mới nhất
Điều kiện của trái phiếu doanh nghiệp để được phép thực hiện mua, bán
Bách Khoa Luật
Nguồn: https://bachkhoaluat.vn/cam-nang/14824/phat-hanh-trai-phieu-doanh-nghiep-ra-thi-truong-quoc-te-va-nhung-van-de-can-luu-y
