Hậu quả pháp lý trong trường hợp cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần
Việc thanh toán đủ và đúng hạn số cổ phần đã đăng ký mua là nghĩa vụ bắt buộc của cổ đông khi thành lập công ty cổ phần. Theo Luật Doanh nghiệp 2020, việc không thực hiện nghĩa vụ này không chỉ làm phát sinh trách nhiệm của cổ đông mà còn đặt công ty vào tình trạng phải xử lý các thủ tục pháp lý liên quan đến vốn điều lệ và có thể bị xử phạt hành chính nếu không tuân thủ đúng quy định. Hãy cùng tìm hiểu chi tiết thông qua bài viết dưới đây.
Ảnh minh hoạ
1. Quy định về thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
Căn cứ quy định tại điểm a khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó vốn điều lệ sẽ được chia thành nhiều phần bằng nhau và được gọi là cổ phần. Các cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần sẽ được gọi là cổ đông của công ty[1].
Cổ đông sẽ tiến hành đăng ký mua cổ phần khi thành lập công ty và có trách nhiệm thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn theo quy định tại khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020.
2. Trách nhiệm của cổ đông do không thanh toán đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký
2.1. Trường hợp cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
– Theo khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, khi hết thời hạn 90 ngày kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà cổ đông không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua, thì người này không được công nhận là cổ đông và không được chuyển nhượng quyền mua cổ phần cho bất kỳ tổ chức, cá nhân nào khác.
– Tuy nhiên, tổ chức, cá nhân đó vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với toàn bộ mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định pháp luật.[2]
2.2. Trường hợp cổ đông thanh toán không thanh toán đủ cổ phần đã đăng ký mua
– Trường hợp hết thời hạn thanh toán mà cổ đông chỉ thanh toán một phần số cổ phần đã đăng ký, cổ đông chỉ được hưởng quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và các quyền khác tương ứng với số cổ phần đã thực tế thanh toán. Đồng thời, cổ đông này không được chuyển nhượng quyền mua đối với phần cổ phần chưa thanh toán.
– Tương tự như trường hợp không thanh toán, cổ đông thanh toán không đầy đủ vẫn phải chịu trách nhiệm tương ứng với toàn bộ mệnh giá số cổ phần đã đăng ký mua đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trước thời điểm công ty đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ.
Như vậy, việc cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần mà mình đã đăng ký mua sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến cơ cấu vốn của công ty và vì vậy, cổ đông đó phải chịu toàn bộ trách nhiệm phát sinh tương ứng với tổng số cổ phần đã đăng ký mua. Quy định này thể hiện tính chặt chẽ của pháp luật doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính ổn định và minh bạch trong hoạt động của công ty cổ phần.
3. Hướng xử lý của công ty trong trường hợp cổ đông thanh toán không đủ hoặc không thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua
– Căn cứ theo quy định tại khoản 3 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020: Trong trường hợp cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua, cổ phần đó được xem là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị được quyền chào bán số cổ phần đó.
– Trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua trước đó, doanh nghiệp phải thực hiện việc giảm vốn điều lệ[3] do không được các cổ đông thanh toán hoặc thay toán không đầy đủ theo quy định, trừ trường hợp toàn bộ số cổ phần chưa thanh toán đã được bán hết trong thời hạn nêu trên; đồng thời đăng ký thay đổi thông tin cổ đông sáng lập.
4. Thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ và thay đổi thông tin cổ đông sáng lập trong trường hợp cổ đông sáng lập không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua
– Căn cứ quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty cần chuẩn bị các tài liệu sau và nộp đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Tài chính Tỉnh, Thành phố trực thuộc trung ương nơi công ty đặt trụ sở chính:
a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
d) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư (nếu có).
– Căn cứ quy định tại khoản 2, 3 Điều 50 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: Doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thông báo thay đổi thông tin của cổ đông sáng lập trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, hồ sơ bao gồm:
a) Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần, trong đó không bao gồm thông tin về cổ đông sáng lập chưa thanh toán số cổ phần đã đăng ký mua.
5. Lưu ý về xử phạt vi phạm hành chính trong trường hợp không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ do cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua
– Doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý rằng việc không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ khi cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua là hành vi vi phạm pháp luật và có thể bị xử phạt vi phạm hành chính.
– Theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, công ty cổ phần không điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật danh sách cổ đông sáng lập theo đúng thực tế có thể bị xử phạt hành chính từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.
– Ngoài hình phạt tiền, doanh nghiệp còn bị buộc thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, bao gồm điều chỉnh vốn điều lệ và cập nhật lại thông tin cổ đông. Đây là nghĩa vụ bắt buộc nhằm bảo đảm tính minh bạch về vốn góp và cơ cấu sở hữu của công ty theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Bài viết được thực hiện bởi Vy Nguyễn và tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.
Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu tư vấn dịch vụ pháp lý có liên quan, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.
[1] Khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020
[2] Khoản 4 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020
[3] Điểm c khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020
