Luật Đầu tư 2025, những điểm mới đáng chú ý mang tính bước ngoặt quan trọng
Vào ngày 11 tháng 12 năm 2025, Quốc hội đã chính thức thông qua Luật Đầu tư 2025 đánh dấu một bước tiến mới trong quá trình hoàn thiện pháp luật về đầu tư. Với nhiều quy định được sửa đổi, bổ sung theo hướng phù hợp hơn với thực tiễn và cam kết quốc tế, luật này được kỳ vọng sẽ cải thiện môi trường đầu tư và nâng cao hiệu quả quản lý nhà nước trong lĩnh vực đầu tư. Những điểm thay đổi này có hiệu lực từ ngày 01/3/2026, với các quy định đáng chú ý mang tính bước ngoặt quan trọng như sau:
Ảnh minh hoạ
1. Thay đổi trình tự cấp phép cho dự án đầu tư thành lập tổ chức kinh tế mới của nhà đầu tư nước ngoài.
Khoản 2 Điều 19 của Luật Đầu tư 2025 đã quy định một thay đổi đáng chú ý đối với trình tự thực hiện dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài. Theo đó, nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập tổ chức kinh tế để triển khai dự án trước khi thực hiện thủ tục cấp hoặc điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC), với điều kiện tổ chức kinh tế phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường tại thời điểm thành lập. Sự thay đổi này góp phần rút ngắn thời gian chuẩn bị dự án và tăng tính linh hoạt cho nhà đầu tư, phù hợp với định hướng cải cách thủ tục hành chính và thu hút dòng vốn đầu tư vào các lĩnh vực ưu tiên.
Tuy nhiên, quy định này cũng đặt ra một số vấn đề thực tiễn, đặc biệt liên quan đến thủ tục cấp IRC sau khi thành lập tổ chức kinh tế.
Theo dự thảo nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025, trong thời hạn 12 tháng kể từ ngày thành lập tổ chức kinh tế, tổ chức kinh tế này phải hoàn thành thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư để thực hiện dự án đầu tư phù hợp với ngành, nghề kinh doanh của tổ chức kinh tế và chỉ được điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp để bổ sung ngành, nghề đầu tư kinh doanh khác sau khi đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Quy định này nhằm bảo đảm việc thành lập tổ chức kinh tế gắn với việc triển khai dự án đầu tư cụ thể, đồng thời hạn chế việc mở rộng ngành, nghề kinh doanh khi chưa thực hiện dự án. Tuy nhiên, cách tiếp cận này có thể làm giảm tính linh hoạt của nhà đầu tư trong giai đoạn chuẩn bị dự án, đặc biệt khi tiến độ thực hiện phụ thuộc vào các yếu tố khách quan như thủ tục đất đai, phê duyệt quy hoạch, đánh giá tác động môi trường hoặc cấp phép xây dựng, vốn có thể kéo dài ngoài khả năng kiểm soát của nhà đầu tư.
Cần lưu ý rằng các nội dung nêu trên hiện mới được đề xuất tại dự thảo nghị định hướng dẫn thi hành Luật Đầu tư 2025 và chưa có hiệu lực pháp lý chính thức; do đó, nội dung cuối cùng và cách thức áp dụng trên thực tế vẫn có thể thay đổi khi nghị định hướng dẫn chính thức được ban hành.
2. Đơn giản thủ tục đầu tư ra nước ngoài
Luật Đầu tư 2025 có những sửa đổi đáng kể nhằm đơn giản hóa thủ tục đối với hoạt động đầu tư ra nước ngoài, thông qua việc bãi bỏ yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài trong một số trường hợp và điều chỉnh cơ chế xem xét, quyết định dự án đầu tư.
Thứ nhất, thay đổi cơ chế xem xét dự án đầu tư ra nước ngoài.
So với Luật Đầu tư 2020 – theo đó một số dự án phải thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư của Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ – Luật Đầu tư 2025 đã đơn giản hóa quy trình này bằng việc giao Bộ Tài chính trực tiếp thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Đối với dự án có quy mô lớn hoặc đề xuất áp dụng chính sách hỗ trợ đặc biệt (trừ trường hợp được miễn), Bộ Tài chính sẽ báo cáo và xin ý kiến Chính phủ trước khi cấp giấy chứng nhận.
Thứ hai, bãi bỏ yêu cầu cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài đối với một số dự án.
Nhà đầu tư thực hiện dự án có quy mô vốn nhỏ (dưới mức do Chính phủ quy định) và không thuộc các ngành, nghề đầu tư có điều kiện như ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh – truyền hình và kinh doanh bất động sản sẽ không phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài. Một số dự án liên quan đến quốc phòng, an ninh hoặc dự án cụ thể của doanh nghiệp nhà nước cũng được áp dụng cơ chế miễn trừ. Trong các trường hợp này, nhà đầu tư chỉ cần thực hiện đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước theo quy định.
Thứ ba, giảm tần suất báo cáo hoạt động đầu tư.
Luật mới quy định nhà đầu tư thực hiện báo cáo hoạt động đầu tư ra nước ngoài định kỳ 06 tháng một lần cho Bộ Tài chính, thay cho chế độ báo cáo hàng quý trước đây.
Những sửa đổi này góp phần giảm thủ tục hành chính, tạo thuận lợi cho doanh nghiệp – đặc biệt là doanh nghiệp nhỏ và vừa – khi triển khai hoạt động đầu tư ra nước ngoài và mở rộng tiếp cận thị trường, công nghệ và nguồn lực quốc tế.
3. Cắt giảm ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện
Một trong những điểm cải cách đáng chú ý của Luật Đầu tư 2025 là việc rà soát và cắt giảm đáng kể danh mục ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện. Theo đó, Phụ lục IV của Luật chỉ còn 196 ngành, nghề, giảm 38 ngành, nghề so với quy định trước đây; các quy định này có hiệu lực từ ngày 01/7/2026.
Việc cắt giảm được thực hiện theo hướng loại bỏ các ngành nghề không còn cần thiết phải quản lý bằng cơ chế “tiền kiểm”, đồng thời chuyển sang cơ chế quản lý chuyên ngành hoặc hậu kiểm. Các ngành nghề bị bãi bỏ có thể được phân loại theo một số nhóm lĩnh vực chính sau:
Thứ nhất, nhóm dịch vụ tài chính, kế toán, lao động và thương mại.
Một số hoạt động dịch vụ mang tính hỗ trợ đã được đưa ra khỏi danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, tiêu biểu như: (1) kinh doanh làm thủ tục về thuế; (2) kinh doanh dịch vụ làm thủ tục hải quan; (3) kinh doanh dịch vụ việc làm; (4) kinh doanh dịch vụ cho thuê lại lao động; (5) dịch vụ phụ trợ bảo hiểm; và (6) kinh doanh dịch vụ giám định thương mại. Việc bãi bỏ các điều kiện kinh doanh đối với các dịch vụ này nhằm giảm thủ tục cấp phép, đồng thời tăng tính cạnh tranh và chuyên nghiệp hóa thị trường dịch vụ tư vấn và hỗ trợ doanh nghiệp.
Thứ hai, nhóm hoạt động thương mại và quản lý hàng hóa xuất nhập khẩu.
Một số loại hình kinh doanh tạm nhập – tái xuất trước đây phải đáp ứng điều kiện kinh doanh nay được đưa ra khỏi danh mục, bao gồm (1) kinh doanh tạm nhập, tái xuất hàng thực phẩm đông lạnh; (2) hàng hóa có thuế tiêu thụ đặc biệt; và (3) hàng hóa đã qua sử dụng. Các hoạt động này hiện được điều chỉnh chủ yếu theo pháp luật về quản lý ngoại thương và hải quan thay vì cơ chế điều kiện đầu tư kinh doanh.
Thứ ba, nhóm lĩnh vực xây dựng và dịch vụ kỹ thuật xây dựng.
Luật Đầu tư 2025 bãi bỏ nhiều ngành nghề trong lĩnh vực xây dựng khỏi danh mục đầu tư kinh doanh có điều kiện, như: (1) kinh doanh dịch vụ kiến trúc, khảo sát xây dựng, thiết kế và thẩm tra thiết kế xây dựng; (2) thi công xây dựng công trình; (3) giám sát thi công; (4) quản lý dự án đầu tư xây dựng; (5) quản lý chi phí và kiểm định xây dựng. Việc loại bỏ các ngành nghề này xuất phát từ thực tế các điều kiện về năng lực tổ chức, cá nhân hành nghề đã được quy định đầy đủ trong Luật Xây dựng và các văn bản chuyên ngành, nên việc tiếp tục duy trì trong danh mục của Luật Đầu tư có thể dẫn đến tình trạng “giấy phép chồng giấy phép”.
Thứ tư, nhóm lĩnh vực giao thông, hạ tầng và dịch vụ vận tải.
Một số hoạt động trong lĩnh vực giao thông và dịch vụ hạ tầng cũng được đưa ra khỏi danh mục ngành nghề kinh doanh có điều kiện, như kinh doanh đường sắt đô thị hoặc một số dịch vụ hàng hải (ví dụ: lai dắt tàu biển, bảo đảm an toàn hàng hải). Việc điều chỉnh này nhằm tạo môi trường pháp lý thuận lợi hơn cho việc thu hút đầu tư vào hạ tầng giao thông và dịch vụ logistics.
Việc cắt giảm 38 ngành, nghề kinh doanh có điều kiện thể hiện xu hướng cải cách mạnh mẽ theo hướng giảm tiền kiểm, tăng hậu kiểm, đồng thời loại bỏ các điều kiện kinh doanh trùng lặp với pháp luật chuyên ngành. Điều này không chỉ giúp giảm chi phí tuân thủ và thủ tục hành chính cho doanh nghiệp mà còn góp phần cải thiện môi trường đầu tư, khuyến khích khu vực tư nhân tham gia vào các lĩnh vực dịch vụ và hạ tầng có tiềm năng phát triển.
4. Phân định về thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư
Luật Đầu tư 2025 phân định lại thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư, theo đó chuyển giao một phần thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư đối với các dự án quy mô lớn và quan trọng từ Quốc hội và Thủ tướng Chính phủ sang Ủy ban nhân dân cấp tỉnh theo quy định tại khoản 3 Điều 25, cụ thể là các dự án:
– Dự án đầu tư mà nhà đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất không đấu giá quyền sử dụng đất, đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư thực hiện dự án có sử dụng đất; dự án có đề nghị chuyển mục đích sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai.
– Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao đất, cho thuê đất, cho phép chuyển mục đích sử dụng đất thực hiện tại khu vực có ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh.
– Dự án đầu tư có đề nghị Nhà nước giao khu vực biển.
– Dự án đầu tư xây dựng nhà ở (để bán, cho thuê, cho thuê mua), khu đô thị không phân biệt quy mô sử dụng đất hoặc quy mô dân số trong trường hợp nhà đầu tư có quyền sử dụng đất thông qua thỏa thuận về nhận quyền sử dụng đất hoặc đang có quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về nhà ở và pháp luật về đất đai.
– Dự án đầu tư không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc khu vực hạn chế phát triển hoặc nội đô lịch sử (được xác định trong quy hoạch đô thị) của đô thị loại đặc biệt.
– Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn (golf), trừ trường hợp đầu tư xây dựng và kinh doanh sân gôn thuộc dự án đầu tư xây dựng nhà ở, khu đô thị được giao đất, cho thuê đất thông qua đấu giá quyền sử dụng đất hoặc đấu thầu lựa chọn nhà đầu tư.
– Dự án đầu tư xây dựng và kinh doanh kết cấu hạ tầng khu công nghiệp, khu chế xuất, khu công nghệ số tập trung.
– Dự án đầu tư xây dựng mới: bến cảng, khu bến cảng thuộc cảng biển đặc biệt, cảng biển loại I.
– Dự án đầu tư xây dựng mới: cảng hàng không, sân bay; đường cất hạ cánh của cảng hàng không, sân bay; nhà ga hành khách của cảng hàng không quốc tế; nhà ga hàng hóa của cảng hàng không, sân bay có công suất từ 01 triệu tấn/năm trở lên.
– Dự án đầu tư mới kinh doanh vận chuyển hành khách bằng đường hàng không.
– Dự án đầu tư chế biến dầu khí.
– Dự án đầu tư có yêu cầu di dân tái định cư từ 10.000 người trở lên ở miền núi, từ 20.000 người trở lên ở vùng khác.
– Dự án đầu tư phù hợp với quy định của pháp luật về di sản văn hóa không phân biệt quy mô diện tích đất, dân số thuộc phạm vi khu vực bảo vệ I và khu vực bảo vệ II của di tích được cấp có thẩm quyền công nhận là di tích quốc gia, di tích quốc gia đặc biệt, trừ khu vực bảo vệ I của di tích quốc gia đặc biệt thuộc Danh mục di sản thế giới.
Cơ quan quản lý nhà nước cấp tỉnh, với lợi thế nắm sát thực trạng về quỹ đất, hạ tầng và nguồn nhân lực tại chỗ, sẽ có cơ sở để ra quyết định nhanh chóng, đồng thời chịu trách nhiệm toàn diện trước Chính phủ về việc giám sát triển khai dự án sau khi được chấp thuận.
Bài viết này được thực hiện bởi Thanh Vy, Vy Lê và được tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.
