Hậu quả pháp lý khi công ty đăng ký tăng vốn điều lệ nhưng cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đăng ký mua
Trong thực tế, nhiều công ty cổ phần có nhu cầu chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ nhằm mở rộng quy mô hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, có nhiều trường hợp công ty cổ phần đã đăng ký tăng vốn điều lệ không đúng với thực tế do cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong đợt chào bán đó. Vậy hậu quả pháp lý trong trường hợp trên là gì? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây để tìm hiểu thêm về vấn đề trên.
Ảnh minh họa
1. Nghĩa vụ thanh toán số cổ phần và đăng ký tăng vốn điều lệ
Căn cứ theo quy định tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020:
“1. Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
…
2. Cổ phần đã bán là cổ phần được quyền chào bán đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.”
Theo đó, vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.
Bên cạnh đó, căn cứ Khoản 4 Điều 123 Luật Doanh Nghiệp 2020 quy định về việc đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp chào bán cổ phần như sau: “Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.” Có thể hiểu rằng, ngày hoàn thành đợt bán cổ phần theo quy định trên là ngày công ty cổ phần nhận đủ số tiền thanh toán của các cổ đông đăng ký mua cổ phần trong một đợt bán cổ phần.
Như vậy, sau khi các cổ đông đã thanh toán đủ số cổ phần đăng ký mua trong đợt chào bán cổ phần riêng lẻ thì công ty mới thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh. Trong đó, công ty phải kê khai mức vốn điều lệ bằng với tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty.
2. Hậu quả pháp lý trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ khi cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua
2.1. Doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính về đăng ký doanh nghiệp do kê khai không trung thực, không chính xác về vốn điều lệ
Căn cứ khoản 3 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, công ty có nghĩa vụ chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ với mức vốn không đúng với thực tế do cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã được chào bán được xem là hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Theo đó, căn cứ Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị có thể bị phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
2.2. Doanh nghiệp buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã được góp
Như đã phân tích ở trên, vốn điều lệ của công ty cổ phần chỉ bao gồm tổng mệnh giá cổ phần đã được các cổ đông thanh toán đủ cho công ty. Do đó, trong trường hợp công ty đã đăng ký tăng vốn điều lệ nhưng trên thực tế cổ đông không thanh toán hoặc thanh toán không đủ số cổ phần đã đăng ký mua, thì phần vốn điều lệ đã đăng ký vượt quá số vốn thực góp là không phù hợp với quy định pháp luật.
Theo nguyên tắc trung thực, chính xác trong đăng ký doanh nghiệp, công ty có trách nhiệm rà soát lại tình trạng góp vốn thực tế và thực hiện thủ tục đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ tương ứng với số vốn đã được các cổ đông thanh toán đủ. Sau khi tiếp nhận, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ (i) thông báo cho Cơ quan quản lý thuế, cơ quan nhà nước có thẩm quyền để phối hợp quản lý và xử lý theo quy định của pháp luật, (ii) ra thông báo về việc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp được cấp trên cơ sở hồ sơ đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi có nội dung kê khai không trung thực, không chính xác là không có hiệu lực và đăng tải thông báo trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, và (iii) cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trên cơ sở hồ sơ hợp lệ liền kề trước hồ sơ kê khai không trung thực, không chính xác[1].
Sau đó, doanh nghiệp có thể gộp các nội dung thay đổi hợp pháp của hồ sơ đăng ký thay đổi có nội dung kê khai không trung thực, không chính xác và các lần đăng ký thay đổi, thông báo thay đổi sau đó trong một bộ hồ sơ để được cấp một lần đăng ký thay đổi, xác nhận thay đổi mới.
Việc điều chỉnh này nhằm bảo đảm sự thống nhất giữa thông tin đăng ký doanh nghiệp và thực trạng tài chính của công ty, đồng thời hạn chế các rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động, giao dịch với đối tác, cơ quan quản lý nhà nước.
Từ các quy định pháp luật hiện hành có thể thấy, công ty có nghĩa vụ đăng ký tăng vốn điều lệ đúng với thực tế sau khi cổ đông đã thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua. Do đó, để tránh rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp, bao gồm nguy cơ bị xử phạt vi phạm hành chính do kê khai không trung thực, không chính xác, doanh nghiệp cần lưu ý kiểm soát chặt chẽ việc thanh toán cổ phần của cổ đông, chỉ thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ trên cơ sở số vốn đã được góp thực tế.
Bài viết này được thực hiện bởi Oanh Thái và tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.
Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu tư vấn dịch vụ pháp lý có liên quan, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.
[1] Điểm b Khoản 2 Điều 63 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
