Giấy phép kinh doanh của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP: Phạm vi cấp phép, điều kiện và rủi ro pháp lý cần lưu ý

Đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI), việc được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp chưa đồng nghĩa với việc được thực hiện mọi hoạt động phân phối hàng hóa đã đăng ký. Với một số hoạt động phân phối hàng hoá và hoạt động trung gian hàng hoá khác, doanh nghiệp còn phải được cấp Giấy phép kinh doanh hoạt động mua bán hàng hoá và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hoá (“Giấy phép kinh doanh”) trước khi triển khai.

Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP. Nghị định mới mở rộng danh mục hoạt động phải có Giấy phép kinh doanh, giao thẩm quyền cấp phép cho Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, phân biệt rõ điều kiện cấp phép theo việc nhà đầu tư nước ngoài có thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hay không và bổ sung cơ chế lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng về an ninh quốc gia.

Bài viết phân tích các quy định này theo trình tự doanh nghiệp cần xem xét: hoạt động nào phải xin phép, điều kiện cấp phép, thủ tục, các nghĩa vụ sau cấp phép và rủi ro bị thu hồi giấy phép.

Ảnh minh hoạ

1. Hoạt động nào phải có Giấy phép kinh doanh?

Tại khoản 1 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải có Giấy phép kinh doanh khi thực hiện các hoạt động sau:

a) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ hàng hóa, trừ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí;

b) Thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ;

c) Thực hiện quyền phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo và tạp chí;

d) Cung cấp dịch vụ logistics; trừ các phân ngành dịch vụ logistics mà Việt Nam có cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

đ) Cho thuê hàng hóa, không bao gồm cho thuê tài chính; trừ cho thuê trang thiết bị xây dựng có người vận hành;

e) Cung cấp dịch vụ xúc tiến thương mại, không bao gồm dịch vụ quảng cáo;

g) Cung cấp dịch vụ trung gian thương mại;

h) Quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, nền tảng thương mại tích hợp;

i) Cung cấp dịch vụ tổ chức đấu thầu hàng hóa, dịch vụ.

Đối với các hoạt động mua bán hàng hóa khác, như xuất khẩu, nhập khẩu, phân phối bán buôn thông thường, tại khoản 1 Điều 6 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp không phải xin Giấy phép kinh doanh mà được thực hiện sau khi đăng ký thực hiện các hoạt động đó tại các văn bản được cấp bởi cơ quan có thẩm quyền theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp.

Tuy nhiên, trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, cơ quan đăng ký đầu tư, cơ quan đăng ký kinh doanh phải lấy ý kiến Ủy ban nhân dân cấp tỉnh trước khi cấp hoặc điều chỉnh. Như vậy, ngay cả hoạt động không phải xin phép vẫn có thể phát sinh thêm thời gian thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và đăng ký doanh nghiệp.

Đáng chú ý, so với Nghị định 09/2018/NĐ-CP, vốn chỉ quy định chung là “cung cấp dịch vụ thương mại điện tử”, Nghị định mới xác định hoạt động thương mại điện tử phải có Giấy phép kinh doanh theo từng mô hình cụ thể, gồm: quản lý và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử và nền tảng thương mại tích hợp. Cách tiếp cận này phân định rõ hơn giữa doanh nghiệp vận hành nền tảng để bên thứ ba thực hiện giao dịch và doanh nghiệp chỉ tự bán hàng hóa của mình qua website hoặc ứng dụng. Theo đó, doanh nghiệp FDI chỉ bán trực tuyến hàng hóa của chính mình về nguyên tắc không thuộc nhóm hoạt động này, nhưng nếu bán lẻ cho người tiêu dùng thì vẫn phải có Giấy phép kinh doanh để thực hiện quyền phân phối bán lẻ. Ngược lại, doanh nghiệp vận hành sàn giao dịch, mạng xã hội có chức năng đặt hàng trực tuyến hoặc nền tảng tích hợp nhiều dịch vụ cần rà soát để đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh, đồng thời đối chiếu với các nghĩa vụ riêng theo pháp luật về thương mại điện tử.

2. Điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh

Tại Điều 9 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh được phân biệt theo việc nhà đầu tư nước ngoài có thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên hay không, và theo việc hàng hóa, dịch vụ đã được Việt Nam cam kết mở cửa thị trường hay chưa. Cần lưu ý, tiêu chí này được xác định theo nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp, không phải theo doanh nghiệp được thành lập tại Việt Nam: đối với cá nhân là nước mang quốc tịch, đối với tổ chức là nước, vùng lãnh thổ nơi tổ chức được thành lập. Cụ thể:

(i) Nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên: doanh nghiệp phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường theo điều ước quốc tế mà nhà đầu tư lựa chọn áp dụng và duy trì điều kiện này trong suốt quá trình hoạt động; đồng thời không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.

(ii) Nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên: ngoài điều kiện không nợ thuế quá hạn, doanh nghiệp phải tuân thủ pháp luật chuyên ngành và phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động trong thời gian 01 năm tính đến ngày nộp hồ sơ.

(iii) Dịch vụ chưa được cam kết mở cửa thị trường:

– Đối với nhà đầu tư thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên: phải đáp ứng các điều kiện như đề cập tại các mục (i) và (ii) nêu trên;

– Đối với nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên: phải đáp ứng các điều kiện như đề cập tại mục (ii) nêu trên.

(iv) Hàng hóa chưa được cam kết mở cửa thị trường:

– Đối với hàng hóa là dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ: Cơ quan cấp Giấy phép kinh doanh xem xét cấp phép thực hiện quyền nhập khẩu, quyền phân phối bán buôn cho doanh nghiệp có dự án sản xuất dầu, mỡ bôi trơn hoặc dự án sản xuất, phân phối máy móc, hàng hóa có sử dụng dầu, mỡ bôi trơn tại Việt Nam đã được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

–  Đối với hàng hóa là gạo; đường; vật phẩm đã ghi hình; sách, báo và tạp chí: Cơ quan cấp Giấy phép xem xét cấp phép thực hiện quyền phân phối bán lẻ cho doanh nghiệp đã có Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị để bán lẻ tại các cơ sở bán lẻ đó.

Bên cạnh các điều kiện trên, cơ quan cấp phép còn căn cứ vào sự phù hợp với chiến lược phát triển ngành của địa phương, vùng, quốc gia và tiến trình đàm phán, mở cửa thị trường của Việt Nam. Đối với nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, cơ quan cấp phép xem xét thêm quan hệ ngoại giao, yêu cầu bảo đảm quốc phòng, an ninh quốc gia và trật tự, an toàn xã hội.

3. Thẩm quyền và hồ sơ cấp Giấy phép kinh doanh

Về thẩm quyền: Theo khoản 1 Điều 8 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Ủy ban nhân dân cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính có thẩm quyền cấp, cấp lại, điều chỉnh và thu hồi Giấy phép kinh doanh. Đồng thời, cơ quan cấp phép phải lấy ý kiến Bộ Công an và Bộ Quốc phòng về bảo đảm an ninh quốc gia trong các trường hợp nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; hàng hóa, dịch vụ chưa được cam kết mở cửa thị trường; hoặc nhà đầu tư nước ngoài nắm quyền chi phối doanh nghiệp vận hành nền tảng số trung gian quy mô lớn theo pháp luật về bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng và thương mại điện tử.

Về hồ sơ, theo Điều 11 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh gồm:

1. Đơn đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.

2. Bản giải trình có nội dung:

a) Giải trình về việc đáp ứng điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh. Đối với dầu, mỡ bôi trơn và nhóm hàng hóa gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí, doanh nghiệp giải trình thông qua việc nộp bản sao các tài liệu nêu tại mục 5 và mục 6 dưới đây;

b) Kế hoạch kinh doanh trong 05 năm kể từ năm nộp hồ sơ: Mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh; trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh;

c) Tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của doanh nghiệp tính tới thời điểm đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh, đối với trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động, sau khi nhận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, phải đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh.

3. Tài liệu chứng minh tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không còn nợ thuế quá hạn do cơ quan thuế xác nhận vào thời điểm không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ đến cơ quan cấp phép.

4. Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa (nếu có) hoặc giấy tờ có giá trị tương đương theo quy định của Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp (trong trường hợp không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư của dự án).

5. Bản sao: Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ tại Việt Nam; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án sản xuất hoặc Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chứng minh tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được phép phân phối bán buôn tại Việt Nam máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu bôi trơn, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ, đối với trường hợp đề nghị quyền nhập khẩu, phân phối bán buôn dầu, mỡ bôi trơn.

6. Bản sao: Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị, đối với trường hợp đề nghị quyền phân phối bán lẻ gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí.

Từ góc độ thực tiễn, hồ sơ theo quy định mới có một số điểm doanh nghiệp cần lưu ý, đặc biệt khi so sánh với Điều 12 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.

Thứ nhất, về kế hoạch kinh doanh. Nghị định 09/2018/NĐ-CP chỉ yêu cầu mô tả nội dung, phương thức thực hiện hoạt động kinh doanh mà không xác định khoảng thời gian của kế hoạch, đồng thời yêu cầu thêm kế hoạch tài chính gồm báo cáo kết quả kinh doanh trên cơ sở báo cáo tài chính đã kiểm toán và giải trình về vốn, nguồn vốn, phương án huy động vốn. Theo quy định mới, kế hoạch kinh doanh phải được lập cho 05 năm kể từ năm nộp hồ sơ, trong khi bản giải trình không còn yêu cầu kế hoạch tài chính riêng. Theo đó, trọng tâm thẩm định chuyển từ năng lực tài chính sang tính khả thi và tác động của kế hoạch kinh doanh trong trung hạn. Bản kế hoạch cần thể hiện được lộ trình triển khai hoạt động đề nghị cấp phép, nhu cầu lao động và hiệu quả kinh tế – xã hội trong suốt thời gian 05 năm, thay vì chỉ mô tả chung về ngành nghề kinh doanh. Đồng thời, nội dung kế hoạch có thể được cơ quan quản lý đối chiếu với các báo cáo định kỳ sau khi cấp phép, nên các số liệu đưa ra cần thực tế và có cơ sở.

Thứ hai, về chứng minh năng lực cạnh tranh. Đối với nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, tiêu chí năng lực cạnh tranh tương đương doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực chưa có thước đo định lượng. Do đó, bản giải trình điều kiện nên được chứng minh bằng số liệu cụ thể như vốn, doanh thu, thị phần, lao động và kinh nghiệm, có so sánh với doanh nghiệp trong nước cùng lĩnh vực.

Thứ ba, về dầu, mỡ bôi trơn và nhóm hàng hóa gạo, đường, vật phẩm đã ghi hình, sách, báo, tạp chí. Nghị định 09/2018/NĐ-CP chỉ quy định điều kiện cấp phép đối với các mặt hàng này mà không quy định cụ thể tài liệu chứng minh. Theo quy định mới, doanh nghiệp chứng minh việc đáp ứng điều kiện bằng bản sao các tài liệu được liệt kê cụ thể, gồm Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án sản xuất dầu, mỡ bôi trơn có nguồn gốc từ dầu mỏ; Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư chứng minh doanh nghiệp đã được phép sản xuất hoặc phân phối bán buôn máy móc, thiết bị, hàng hóa có sử dụng dầu, mỡ bôi trơn; hoặc Giấy phép lập cơ sở bán lẻ dưới hình thức cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini, siêu thị. Như vậy, điều kiện cấp phép đối với nhóm hàng hóa này được chuẩn hóa thành điều kiện kiểm chứng bằng giấy tờ, giúp doanh nghiệp xác định trước khả năng được cấp phép và hạn chế việc phải giải trình bổ sung.

Thứ tư, về tài liệu khai thác từ cơ sở dữ liệu. Doanh nghiệp chỉ phải nộp các tài liệu nêu tại mục 3 đến mục 6 trên đây khi cơ quan cấp phép không khai thác được thông tin từ cơ sở dữ liệu quốc gia, cơ sở dữ liệu chuyên ngành; trường hợp không khai thác được hoặc thông tin chưa đầy đủ, cơ quan cấp phép yêu cầu doanh nghiệp bổ sung. Quy định này giảm giấy tờ phải nộp, nhưng doanh nghiệp vẫn nên chuẩn bị sẵn các tài liệu để tránh kéo dài thời gian xử lý khi bị yêu cầu bổ sung.

Thứ năm, về tình hình kinh doanh của doanh nghiệp trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Trường hợp doanh nghiệp đang hoạt động, sau khi nhận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài, phải đề nghị cấp phép, bản giải trình phải nêu tình hình kinh doanh hoạt động mua bán hàng hóa tính tới thời điểm đề nghị cấp phép. Nội dung này nên được chuẩn bị ngay trong quá trình thẩm định giao dịch, vì số liệu phản ánh hoạt động của doanh nghiệp trước khi có vốn đầu tư nước ngoài.

4. Nghĩa vụ báo cáo, tạm ngừng hoạt động và nguy cơ bị thu hồi giấy phép

Về nghĩa vụ báo cáo định kỳ, tại khoản 1 Điều 38 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải báo cáo tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, gồm báo cáo năm gửi trước ngày 15/01 hằng năm và báo cáo 06 tháng đầu năm gửi trước ngày 15/7 hằng năm. Ngoài ra, doanh nghiệp còn phải báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

Về việc tạm ngừng hoạt động, tại Điều 40 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp tự quyết định tạm ngừng hoạt động thì thời gian tạm ngừng không quá 12 tháng và gửi bản sao Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp thông báo tạm ngừng kinh doanh; Giấy xác nhận về việc doanh nghiệp thông báo tiếp tục kinh doanh trước thời hạn đã thông báo cho cơ quan cấp phép trong 10 ngày làm việc kể từ ngày được cơ quan đăng ký kinh doanh cấp Giấy xác nhận này.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý, trường hợp không còn đáp ứng điều kiện cấp phép, cơ quan cấp phép ra thông báo tạm ngừng; nếu trong 12 tháng doanh nghiệp không khắc phục, hoạt động kinh doanh sẽ bị chấm dứt.

Về thu hồi giấy phép, tại khoản 1 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Giấy phép kinh doanh bị thu hồi trong các trường hợp:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bị thu hồi;
• Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa bị chấm dứt hiệu lực hoặc bị thu hồi;
• Nội dung kê khai trong hồ sơ cấp, cấp lại, điều chỉnh Giấy phép kinh doanh là giả mạo;
• Ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không báo cáo cơ quan cấp phép;
• Không thực hiện chế độ báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp;
• Không gửi báo cáo, tài liệu hoặc giải trình theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền sau 03 tháng kể từ ngày hết thời hạn yêu cầu, trừ trường hợp bất khả kháng theo quy định;
• Bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần liên tiếp trong thời gian 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa quy định trong Giấy phép kinh doanh.

Hậu quả của việc bị thu hồi không dừng lại ở việc chấm dứt hoạt động kinh doanh. Tại khoản 3 Điều 20 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, cơ quan cấp phép từ chối cấp Giấy phép kinh doanh nếu doanh nghiệp nộp hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh trong thời hạn 02 năm kể từ ngày bị thu hồi Giấy phép kinh doanh.

5. Xử phạt vi phạm hành chính

Tại Điều 70 Nghị định 98/2020/NĐ-CP, các hành vi vi phạm về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam đáng chú ý bị xử phạt như sau:

• Kê khai không trung thực trong hồ sơ; không báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình theo yêu cầu: phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng.
• Không thực hiện điều chỉnh, cấp lại giấy phép theo quy định: phạt tiền từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng.
• Tổ chức hoặc tham gia hệ thống phân phối hàng hóa tại Việt Nam trái với quy định của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên; kinh doanh hàng hóa, dịch vụ không phù hợp với cam kết mở cửa thị trường hoặc quy định pháp luật Việt Nam; hoạt động không đúng nội dung giấy phép: phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 40 triệu đồng. Hành vi này còn có thể bị đình chỉ hoạt động hoặc tước quyền sử dụng giấy phép từ 01 tháng đến 03 tháng.
• Tiếp tục hoạt động khi giấy phép đã bị thu hồi hoặc hết hạn mà không được gia hạn: phạt tiền từ 40 triệu đồng đến 50 triệu đồng.

Đối với hai nhóm hành vi sau cùng, doanh nghiệp còn bị buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do vi phạm.

Lưu ý, quy định xử phạt này được xây dựng theo các khái niệm của Nghị định 09/2018/NĐ-CP, nên doanh nghiệp cần theo dõi việc sửa đổi quy định xử phạt cho phù hợp với Nghị định 342/2026/NĐ-CP.

6. Một số nội dung đáng chú ý về quy định chuyển tiếp

Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực từ ngày 18/10/2026. Tại Điều 44 Nghị định này, việc chuyển tiếp được xử lý theo từng nhóm trường hợp, mỗi nhóm đặt ra những vấn đề pháp lý khác nhau cho doanh nghiệp.

Thứ nhất, giấy phép đã được cấp trước ngày 18/10/2026. Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đã được cấp Giấy phép kinh doanh được tiếp tục thực hiện các hoạt động kinh doanh đã được cấp phép. Doanh nghiệp không phải xin cấp lại hay chuyển đổi giấy phép chỉ vì Nghị định mới có hiệu lực. Tuy nhiên, quy định này chỉ bảo đảm cho phạm vi hoạt động đã được cấp phép; các nghĩa vụ phát sinh sau ngày 18/10/2026, như chế độ báo cáo định kỳ và các trường hợp thu hồi giấy phép nêu tại Mục 4, về nguyên tắc được áp dụng theo Nghị định mới, kể cả đối với giấy phép đã cấp trước đó. Ví dụ, báo cáo năm 2026 phải được gửi trước ngày 15/01/2027, thay vì ngày 31/01 như trước đây, và doanh nghiệp bắt đầu phải thực hiện kỳ báo cáo 06 tháng đầu năm 2027.

Thứ hai, điều chỉnh giấy phép đã cấp. Khi có nhu cầu điều chỉnh, doanh nghiệp thực hiện thủ tục điều chỉnh Giấy phép kinh doanh, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo Nghị định mới; cơ quan cấp phép ghi nhận đồng thời nội dung đã được cấp phép và nội dung điều chỉnh. Điểm cần lưu ý là thủ tục điều chỉnh được giải quyết theo điều kiện và trình tự của Nghị định mới. Do đó, đối với những thay đổi như chuyển nhượng vốn cho nhà đầu tư không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, hoặc bổ sung hàng hóa, dịch vụ chưa được cam kết mở cửa thị trường, hồ sơ điều chỉnh có thể thuộc trường hợp phải lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng như phân tích tại Mục 3. Doanh nghiệp cần tính đến thời gian xử lý và khả năng bị từ chối trước khi thực hiện giao dịch hoặc mở rộng phạm vi kinh doanh.

Thứ ba, thay đổi địa chỉ do sắp xếp đơn vị hành chính. Trường hợp địa chỉ trụ sở chính hoặc cơ sở bán lẻ thay đổi do sắp xếp đơn vị hành chính, doanh nghiệp được tiếp tục hoạt động theo giấy phép đã cấp mà không phải thực hiện thủ tục điều chỉnh. Quy định này giảm đáng kể thủ tục cho doanh nghiệp sau đợt sắp xếp đơn vị hành chính năm 2025. Tuy vậy, doanh nghiệp nên lưu giữ văn bản xác định địa chỉ mới tương ứng với địa chỉ ghi trên giấy phép để xuất trình khi làm việc với cơ quan nhà nước, đối tác, ngân hàng, và cập nhật địa chỉ mới khi điều chỉnh giấy phép vì lý do khác.

Thứ tư, tổ chức kinh tế được thành lập trước ngày 15/01/2018 nhưng chưa có giấy phép. Đây là nhóm doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp có nội dung hoạt động mua bán hàng hóa trước khi Nghị định 09/2018/NĐ-CP có hiệu lực. Các doanh nghiệp này phải đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh theo Nghị định mới khi đề nghị thay đổi nội dung đăng ký thuộc trường hợp phải điều chỉnh Giấy phép kinh doanh. Nói cách khác, Nghị định không buộc nhóm doanh nghiệp này phải xin giấy phép ngay, nhưng đề nghị thay đổi nội dung đăng ký sẽ kích hoạt nghĩa vụ xin cấp phép và phải đáp ứng điều kiện theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Trong giao dịch mua bán, sáp nhập, nếu doanh nghiệp mục tiêu thuộc nhóm này, việc thay đổi nhà đầu tư, tên, địa chỉ hoặc phạm vi kinh doanh sau giao dịch có thể kéo theo thủ tục cấp phép mới, nên cần được đánh giá ngay từ giai đoạn thẩm định.

Thứ năm, hồ sơ đã nộp trước ngày 18/10/2026. Hồ sơ đề nghị cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn, thu hồi giấy phép đã nộp trước ngày Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực được giải quyết theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP và Điều 36 Nghị định 146/2025/NĐ-CP. Trường hợp phải giải trình, bổ sung hồ sơ, thời hạn bổ sung không quá 06 tháng kể từ ngày cơ quan cấp phép ban hành văn bản yêu cầu; quá thời hạn này, hồ sơ được giải quyết theo Nghị định 342/2026/NĐ-CP. Hệ quả là doanh nghiệp có hồ sơ đang xử lý cần theo dõi chặt văn bản yêu cầu bổ sung, vì nếu để quá hạn, hồ sơ sẽ phải đáp ứng điều kiện, thành phần hồ sơ và trình tự mới, kể cả việc lấy ý kiến Bộ Công an, Bộ Quốc phòng trong các trường hợp nêu tại Mục 3. Đối với hồ sơ đang chuẩn bị, doanh nghiệp nên cân nhắc nộp trước hay sau ngày 18/10/2026 tùy theo chế độ nào phù hợp hơn với trường hợp cụ thể, chẳng hạn quy định cũ yêu cầu kế hoạch tài chính, còn quy định mới yêu cầu kế hoạch kinh doanh 05 năm và có thể phải lấy ý kiến về an ninh quốc gia.

Thứ sáu, hoạt động mới thuộc diện phải cấp phép. Quy định chuyển tiếp không đặt ra thời gian chuyển tiếp riêng cho trường hợp doanh nghiệp đang thực hiện một hoạt động mà theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP chưa bắt buộc phải có Giấy phép kinh doanh hoặc chưa được mô tả rõ, nhưng theo Nghị định mới thuộc diện phải cấp phép, chẳng hạn vận hành mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử hoặc nền tảng thương mại tích hợp. Về nguyên tắc, kể từ ngày 18/10/2026, doanh nghiệp phải có Giấy phép kinh doanh cho hoạt động này. Đây là khoảng trống doanh nghiệp nên chủ động trao đổi với cơ quan cấp phép để xác định cách xử lý, thay vì tiếp tục hoạt động khi tình trạng pháp lý chưa rõ ràng.

7. Khuyến nghị và kết luận

Để hạn chế rủi ro pháp lý, doanh nghiệp FDI cần rà soát ngay các hoạt động đang thực hiện, đặc biệt là trung gian thương mại, cho thuê hàng hóa, xúc tiến thương mại, logistics và vận hành nền tảng thương mại điện tử trung gian, mạng xã hội hoạt động thương mại điện tử, để xác định hoạt động nào đã thuộc diện phải có Giấy phép kinh doanh theo quy định mới.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý, tại khoản 5 và khoản 6 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, tổ chức kinh tế thuộc trường hợp quy định tại khoản 1 Điều 20 Luật Đầu tư và tổ chức kinh tế đang có cơ sở bán lẻ, sau khi nhận góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài và trở thành tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, đều phải đề nghị cấp giấy phép theo Nghị định này. Đối với doanh nghiệp có cơ sở bán lẻ, trong thời gian chờ cấp phép, doanh nghiệp được tiếp tục bán lẻ tại các cơ sở đang hoạt động nhưng không quá 12 tháng kể từ ngày của văn bản xác nhận việc góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài. Vì vậy, trong mọi giao dịch mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có hoạt động bán lẻ, việc xin cấp giấy phép nên được đưa vào lộ trình hoàn tất giao dịch, kèm theo cơ chế phân bổ trách nhiệm giữa các bên nếu giấy phép không được cấp trong thời hạn này.

Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp cần xây dựng quy trình tuân thủ nội bộ để thực hiện đúng hạn báo cáo định kỳ 06 tháng và hằng năm, kịp thời điều chỉnh giấy phép khi thay đổi thông tin và thông báo khi tạm ngừng hoạt động. Việc tuân thủ đầy đủ không chỉ giúp doanh nghiệp tránh bị xử phạt mà còn loại trừ nguy cơ bị thu hồi giấy phép và bị hạn chế cấp phép lại trong 02 năm.

Bài viết này được thực hiện bởi chuyên viên pháp lý Lê Thị Tường Vy và được tham vấn ý kiến của Luật sư Huỳnh Thị Ý.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải nhưng có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.