Xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam: Những điểm mới và rủi ro pháp lý doanh nghiệp FDI cần lưu ý

Việc thiết lập cơ sở bán lẻ tại Việt Nam của doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) đòi hỏi doanh nghiệp không chỉ đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường và thực hiện thủ tục cấp phép mà còn phải tuân thủ các nghĩa vụ pháp lý trong suốt quá trình hoạt động.

Từ ngày 18/10/2026, Nghị định 342/2026/NĐ-CP có hiệu lực, thay thế Nghị định 09/2018/NĐ-CP, với những thay đổi đáng chú ý về điều kiện lập cơ sở bán lẻ, kiểm tra nhu cầu kinh tế (Economic Needs Test – ENT), nghĩa vụ báo cáo và các trường hợp thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Những thay đổi này đòi hỏi doanh nghiệp FDI phải chủ động rà soát điều kiện cấp phép và kiểm soát việc tuân thủ trong quá trình vận hành, đặc biệt khi mở rộng hệ thống bán lẻ, thay đổi địa điểm hoặc tạm ngừng hoạt động.

Ảnh minh họa

1. Khi nào doanh nghiệp FDI phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ?

Theo khoản 2 Điều 5 và khoản 10 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ được cấp cho tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài để lập cơ sở bán lẻ. Cơ sở bán lẻ là địa điểm thực hiện hoạt động bán lẻ, không bao gồm máy bán hàng tự động và phương tiện bán hàng lưu động.

Theo đó, doanh nghiệp FDI phải xin Giấy phép lập cơ sở bán lẻ cho từng cơ sở thuộc diện cấp phép trước khi đưa vào hoạt động. Việc đã đăng ký địa điểm kinh doanh hoặc được cấp Giấy phép kinh doanh không thay thế nghĩa vụ này.

Về trình tự xin cấp phép, khoản 3 Điều 5 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định doanh nghiệp phải có Giấy phép kinh doanh và tài liệu pháp lý về địa điểm trước khi đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ. Trường hợp lập cơ sở bán lẻ thứ nhất tại cùng tỉnh, thành phố nơi đặt trụ sở chính, doanh nghiệp có thể đề nghị cấp đồng thời Giấy phép kinh doanh và Giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo khoản 4 Điều 5 và Điều 19 Nghị định này.

Một vấn đề cần lưu ý là cách xác định cơ sở bán lẻ thứ nhất. Theo khoản 11 Điều 3 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất bao gồm cả cơ sở được lập dưới cùng nhãn hiệu hoặc tên thương mại với cơ sở bán lẻ đang hoạt động. Do đó, doanh nghiệp không thể thành lập pháp nhân mới sau đó mở cơ sở bán lẻ cùng nhãn hiệu, tên thương mại nhằm xác định cửa hàng đó là “cơ sở bán lẻ thứ nhất” để tránh bị áp dụng các yêu cầu phát sinh, đặc biệt là yêu cầu thực hiện ENT.

2. Điều kiện cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và yêu cầu thực hiện ENT

2.1. Điều kiện chung

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, cơ sở bán lẻ thứ nhất và cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất phải đáp ứng các điều kiện sau:

a. Điều kiện về thuế: không còn nợ thuế quá hạn đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên tính đến ngày nộp hồ sơ.

b. Điều kiện về địa điểm: Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phải đáp ứng đủ điều kiện theo quy định pháp luật về quản lý đất đai, quy hoạch, đầu tư, xây dựng, phòng cháy chữa cháy, an toàn giao thông, vệ sinh môi trường để lập cơ sở bán lẻ tại khu vực thị trường địa lý liên quan.

Doanh nghiệp cần rà soát các điều kiện này trước khi ký kết hợp đồng thuê mặt bằng hoặc đầu tư cải tạo địa điểm. Việc địa điểm phù hợp về mặt thương mại không đồng nghĩa với việc địa điểm đó đáp ứng đầy đủ điều kiện pháp lý để lập cơ sở bán lẻ.

2.2. Trường hợp phải thực hiện và không phải thực hiện ENT

Theo khoản 1 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, nghĩa vụ ENT được xác định trên cơ sở loại hình cơ sở bán lẻ, diện tích, vị trí và cam kết về ENT của Việt Nam trong điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.

a. Các trường hợp không phải thực hiện ENT bao gồm:

(i) Cơ sở bán lẻ thứ nhất;

(ii) Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất của nhà đầu tư đến từ nước hoặc vùng lãnh thổ có cam kết bãi bỏ ENT theo điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;

(iii) Cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất có diện tích dưới 500 m², được lập trong trung tâm thương mại và không thuộc loại hình cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị.

Đối với trường hợp thứ ba, doanh nghiệp phải đáp ứng đồng thời cả ba điều kiện về diện tích, vị trí và loại hình kinh doanh. Vì vậy, cửa hàng tiện lợi, siêu thị mini hoặc siêu thị có diện tích dưới 500 m² đặt trong trung tâm thương mại vẫn phải thực hiện ENT.

b. Các trường hợp phải thực hiện ENT: cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất không thuộc trường hợp tại điểm a.(ii) và a.(iii).

Do ENT là thủ tục đánh giá tác động của cơ sở bán lẻ dự kiến lập mới đối với thị trường liên quan, doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào diện tích mặt bằng để kết luận về nghĩa vụ ENT mà cần rà soát đầy đủ các điều kiện pháp lý tương ứng.

2.3. Tiêu chí và thẩm định ENT

a. Tiêu chí ENT

Theo khoản 2 Điều 22 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, việc đánh giá ENT dựa trên các tiêu chí chính sau:

• Phạm vi thị trường địa lý chịu ảnh hưởng: Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 5.000 m², khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp xã/phường hoặc tương đương; đối với cơ sở có diện tích từ 5.000 m² trở lên, khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng được xem xét ở cấp tỉnh/thành phố trực thuộc trung ương.
• Tác động đến thị trường: Đánh giá ảnh hưởng của cơ sở bán lẻ đối với sự ổn định của thị trường, hoạt động kinh doanh của các cơ sở bán lẻ, chợ truyền thống đang hoạt động trong khu vực thị trường địa lý; nhu cầu của khu vực thị trường địa lý và khả năng đáp ứng của cơ sở bán lẻ dự kiến lập mới để khẳng định sự cần thiết mở cơ sở bán lẻ đó.
• Đóng góp kinh tế – xã hội: Xem xét khả năng đóng góp của cơ sở bán lẻ đối với sự phát triển kinh tế – xã hội của khu vực thị trường địa lý chịu ảnh hưởng, cụ thể (i) Đóng góp cho sự phát triển và hiện đại hóa ngành bán lẻ trong khu vực thị trường địa lý và (ii) Cải thiện điều kiện sống của dân cư trong khu vực thị trường địa lý.
• Yêu cầu về an ninh, trật tự: Đánh giá sự phù hợp của cơ sở bán lẻ đối với yêu cầu đảm bảo an ninh, trật tự, an toàn xã hội của khu vực thị trường địa lý và an ninh biên giới, hải đảo, khu quân sự.

b. Thẩm định ENT

Theo Điều 23 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Hội đồng ENT do UBND cấp tỉnh thành lập để thực hiện việc thẩm định. Thành phần Hội đồng có thể bao gồm nhưng không giới hạn ở các thành viên sau: Đại diện Ủy ban nhân dân cấp tỉnh hoặc đại diện cơ quan được Ủy ban nhân dân cấp tỉnh ủy quyền làm Chủ tịch Hội đồng ENT; đại diện Sở Công Thương, Sở Tài chính, Công an cấp tỉnh và các sở, ban, ngành, cơ quan, tổ chức có liên quan làm thành viên hội đồng ENT.

Trường hợp địa điểm lập cơ sở bán lẻ có vị trí tại khu vực địa lý cấp xã, phường hoặc tương đương tiếp giáp với tỉnh, thành phố trực thuộc trung ương khác thì Hội đồng ENT phải lấy ý kiến của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố hoặc đại diện của Ủy ban nhân dân cấp tỉnh, thành phố tiếp giáp theo quy định.

Doanh nghiệp cần lưu ý, khoản 3 Điều 21 Nghị định 342/2026/NĐ-CP quy định trong quá trình thẩm định ENT, Cơ quan cấp Giấy phép xem xét việc doanh nghiệp đáp ứng các điều kiện, tiêu chí theo mục 2.3.a phải căn cứ vào sự phù hợp với quy hoạch, chiến lược phát triển của địa phương, vùng và quốc gia. Đối với nhà đầu tư đến từ nước hoặc vùng lãnh thổ không tham gia điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, cơ quan cấp phép còn xem xét các yếu tố liên quan đến tiến trình đàm phán, nhu cầu mở cửa thị trường, quan hệ ngoại giao và an ninh.

Có thể thấy, việc hồ sơ đáp ứng đầy đủ yêu cầu về hình thức không đồng nghĩa với việc cơ sở bán lẻ sẽ được chấp thuận. Đối với trường hợp phải thực hiện ENT, doanh nghiệp nên chuẩn bị bản giải trình có căn cứ, dữ liệu thị trường và phân tích cụ thể về nhu cầu tiêu dùng, khả năng đáp ứng thị trường cũng như đóng góp kinh tế – xã hội của cơ sở bán lẻ dự kiến thành lập.

3. Hồ sơ và những vấn đề cần lưu ý khi xin cấp phép

Theo Điều 25 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, hồ sơ đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ bao gồm các tài liệu chính sau:

(i) Đơn đề nghị cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

(ii) Bản giải trình có nội dung:

• Địa điểm lập cơ sở bán lẻ: Địa chỉ cơ sở bán lẻ; mô tả khu vực chung, có liên quan và khu vực sử dụng để lập cơ sở bán lẻ; giải trình việc đáp ứng điều kiện, tiêu chí theo mục 2.3.a; kèm theo tài liệu về địa điểm lập cơ sở bán lẻ;
• Kế hoạch kinh doanh tại cơ sở bán lẻ trong 05 năm kể từ năm nộp hồ sơ: Trình bày kế hoạch kinh doanh và phát triển thị trường; nhu cầu về lao động; đánh giá tác động, hiệu quả kinh tế – xã hội của kế hoạch kinh doanh trong thời gian 05 năm;

(iii) Tài liệu của cơ quan thuế chứng minh không còn nợ thuế quá hạn, với thời điểm cơ quan thuế xác nhận không quá 06 tháng trước ngày gửi hồ sơ tới cơ quan cấp giấy phép.

(iv) Bản sao các tài liệu sau:

• Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích dưới 500 m²: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thành lập Chi nhánh, hoặc Giấy chứng nhận đăng ký địa điểm kinh doanh tại nơi lập cơ sở bán lẻ;
• Đối với cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký thành lập Chi nhánh và Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư dự án lập cơ sở bán lẻ.

(v) Bản giải trình các tiêu chí ENT trong trường hợp phải thực hiện ENT.

Đáng lưu ý, đối với cơ sở bán lẻ có diện tích từ 500 m² trở lên, doanh nghiệp còn phải thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư cho dự án lập cơ sở bán lẻ. Việc chuẩn bị hồ sơ phải được thực hiện đồng bộ với kế hoạch đầu tư và khai trương để tránh phát sinh khoảng thời gian doanh nghiệp đã đầu tư mặt bằng nhưng chưa đủ điều kiện pháp lý để vận hành.

Ngoài ra, doanh nghiệp cần phân biệt hồ sơ cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ với hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, đăng ký địa điểm kinh doanh và hồ sơ đầu tư. Đây là các thủ tục có mục đích và yêu cầu pháp lý khác nhau; việc hoàn tất một thủ tục không mặc nhiên thay thế các thủ tục còn lại.

4. Nghĩa vụ báo cáo: Điểm mới doanh nghiệp cần đặc biệt lưu ý

Một điểm mới đáng chú ý tại điểm a Điều 38 Nghị định 342/2026/NĐ-CP là nghĩa vụ báo cáo định kỳ về tình hình thực hiện hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa phải được thực hiện hai lần mỗi năm:

a. Báo cáo 06 tháng đầu năm: Nộp trước ngày 15/07 hằng năm, với số liệu từ ngày 01/01 đến hết ngày 30/06.

b. Báo cáo năm: Nộp trước ngày 15/01 hằng năm, với số liệu từ ngày 01/01 đến hết ngày 31/12 của năm báo cáo.

Theo điểm b khoản 1 Điều 38 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, nhà đầu tư nước ngoài và tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài còn phải báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu.

Về hình thức nộp báo cáo, báo cáo có thể được nộp trực tiếp, qua dịch vụ bưu chính công ích hoặc trực tuyến qua Cơ sở dữ liệu khi đáp ứng điều kiện.

Có thể thấy, so với chế độ báo cáo hằng năm theo Nghị định 09/2018/NĐ-CP, quy định mới bổ sung kỳ báo cáo 06 tháng đầu năm và rút ngắn thời hạn nộp báo cáo năm từ ngày 31/01 xuống ngày 15/01. Thay đổi này đòi hỏi doanh nghiệp phải chủ động hơn trong việc tổng hợp dữ liệu kinh doanh, kiểm tra tính chính xác của số liệu và phân công trách nhiệm lập, rà soát, nộp báo cáo. Đối với doanh nghiệp có nhiều cơ sở bán lẻ, việc thiết lập một đầu mối quản lý báo cáo thống nhất sẽ giúp hạn chế nguy cơ bỏ sót nghĩa vụ hoặc nộp báo cáo quá hạn.

5. Xử phạt vi phạm và nguy cơ thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ

Việc không tuân thủ quy định về cấp phép, phạm vi hoạt động hoặc nghĩa vụ báo cáo có thể dẫn đến hai nhóm hậu quả pháp lý độc lập với nhau: bị xử phạt vi phạm hành chính và bị thu hồi giấy phép. Hai cơ chế này cần được xem xét độc lập, bởi việc nộp phạt không mặc nhiên loại trừ nguy cơ thu hồi giấy phép nếu doanh nghiệp thuộc trường hợp bị thu hồi theo quy định.

5.1. Xử phạt vi phạm hành chính

Theo Điều 70 Nghị định 98/2020/NĐ-CP, các hành vi vi phạm đáng lưu ý gồm:

a. Lập cơ sở bán lẻ trái phép hoặc hoạt động ngoài phạm vi nội dung được ghi trong giấy phép: Doanh nghiệp bị phạt tiền từ 30 triệu đồng đến 40 triệu đồng, đồng thời bị tước quyền sử dụng giấy phép lập cơ sở bán lẻ từ 01 tháng đến 03 tháng hoặc đình chỉ hoạt động từ 01 tháng đến 03 tháng và buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm.

b. Không thực hiện báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động của doanh nghiệp với cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền theo quy định: Doanh nghiệp bị phạt tiền từ 10 triệu đồng đến 20 triệu đồng.

c. Không thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép theo quy định khi thay đổi một trong các nội dung ghi trong giấy phép: Doanh nghiệp bị phạt tiền từ 20 triệu đồng đến 30 triệu đồng.

d. Tiếp tục hoạt động sau khi giấy phép bị thu hồi hoặc hết hạn mà không được gia hạn: Doanh nghiệp bị phạt từ 40 triệu đồng đến 50 triệu đồng và buộc nộp lại số lợi bất hợp pháp có được do thực hiện hành vi vi phạm.

5.2. Các trường hợp có thể bị thu hồi giấy phép

Theo khoản 1 và khoản 2 Điều 42 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, Giấy phép lập cơ sở bán lẻ bị thu hồi trong các trường hợp sau:

– Giấy phép kinh doanh của tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương của dự án lập cơ sở bán lẻ bị thu hồi;

– Nội dung kê khai trong hồ sơ cấp, cấp lại, điều chỉnh, gia hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ là giả mạo;

– Sau 12 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp quy định phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư mà không báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép;

– Sau 24 tháng kể từ ngày được cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài không có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp quy định phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;

– Ngừng hoạt động của cơ sở bán lẻ quá 12 tháng mà không báo cáo Cơ quan cấp Giấy phép;

– Không thực hiện chế độ báo cáo định kỳ trong 24 tháng liên tiếp;

– Không gửi báo cáo, tài liệu, giải trình sau thời hạn 03 tháng kể từ ngày hết hạn yêu cầu; hoặc

– Bị xử phạt vi phạm hành chính đến 03 lần trong thời gian 12 tháng do vi phạm nội dung hoạt động mua bán hàng hóa quy định trong Giấy phép lập cơ sở bán lẻ.

Bên cạnh đó, theo Điều 37 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp bị từ chối cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ nếu nộp hồ sơ đề nghị cấp giấy phép trong thời hạn 02 năm kể từ ngày bị thu hồi giấy phép. Do vậy, việc bị thu hồi Giấy phép lập cơ sở bán lẻ không chỉ ảnh hưởng đến hoạt động của cơ sở bán lẻ hiện hữu mà còn hạn chế khả năng mở rộng hoạt động trong tương lai.

Đối với trường hợp cần tạm ngừng hoạt động, doanh nghiệp cần chủ động thực hiện thủ tục theo quy định và bảo đảm nghĩa vụ báo cáo với cơ quan cấp phép. Theo Điều 40 Nghị định 342/2026/NĐ-CP, thời gian tạm ngừng theo đề nghị của doanh nghiệp không quá 12 tháng.

6. Khuyến nghị và kết luận

Để hạn chế rủi ro pháp lý khi thiết lập và vận hành hệ thống bán lẻ tại Việt Nam, doanh nghiệp FDI cần rà soát điều kiện tiếp cận thị trường, phạm vi hàng hóa được phép kinh doanh và các yêu cầu cấp phép trước khi đưa từng cơ sở bán lẻ vào hoạt động. Sau khi được cấp phép, doanh nghiệp cần duy trì các điều kiện tương ứng, theo dõi thời hạn Giấy phép lập cơ sở bán lẻ và thực hiện đầy đủ nghĩa vụ báo cáo, thông báo theo quy định.

Đặc biệt, doanh nghiệp cần lưu ý: (i) xác định đúng cơ sở bán lẻ thứ nhất và nghĩa vụ thực hiện ENT khi mở rộng hệ thống; (ii) tuân thủ thời hạn báo cáo định kỳ, bao gồm báo cáo 06 tháng đầu năm và báo cáo năm; và (iii) kiểm soát tình trạng hoạt động của từng cơ sở bán lẻ để tránh phát sinh căn cứ thu hồi giấy phép, nhất là trường hợp ngừng hoạt động quá 12 tháng mà không báo cáo cơ quan cấp phép. Việc bị thu hồi giấy phép còn có thể dẫn đến hệ quả bị từ chối cấp Giấy phép lập cơ sở bán lẻ trong thời hạn 02 năm theo quy định.

Vì vậy, doanh nghiệp nên xây dựng quy trình quản lý giấy phép và kiểm soát tuân thủ thống nhất cho toàn bộ hệ thống bán lẻ, phân công rõ trách nhiệm theo dõi thời hạn, thực hiện báo cáo và xử lý các thay đổi phát sinh. Cách tiếp cận này giúp doanh nghiệp chủ động phòng ngừa vi phạm, hạn chế nguy cơ bị thu hồi giấy phép và bảo đảm tính liên tục của hoạt động kinh doanh tại Việt Nam.

Bài viết này được thực hiện bởi Vy Lê và được tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải nhưng có thể được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.