Những điểm đáng chú ý đối với quy định mới về cơ chế cho vay ngang hàng
Kể từ ngày 01/07/2025, Nghị định 94/2025/NĐ-CP (“Nghị định 94”) quy định về Cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong lĩnh vực ngân hàng có hiệu lực thi hành. Một trong những nội dung nhận được sự quan tâm lớn của Nghị định 94 là giải pháp cho vay ngang hàng (P2P lending – “peer‑to‑peer lending”). Đây là văn bản đầu tiên ghi nhận tính pháp lý chính thức về giải pháp P2P lending tại Việt Nam. Điều này giúp mở ra cơ hội phát triển mới trong khuôn khổ cơ chế thử nghiệm có kiểm soát, là một cột mốc quan trọng để toàn ngành P2P lending tại Việt Nam thử nghiệm các giải pháp tài chính thay thế có tính chất đổi mới sáng tạo, an toàn và minh bạch, đảm bảo góp phần hiện thực hóa chiến lược quốc gia về tài chính toàn diện. Bài viết dưới đây sẽ phân tích các điểm mới cần chú ý về giải pháp này.
Ảnh minh họa
1. Lần đầu tiên pháp luật Việt Nam định danh và chuẩn hóa giải pháp P2P lending
Theo khoản 3 Điều 3 Nghị định 94 quy định, giải pháp P2P lending là giải pháp ứng dụng công nghệ thông tin do công ty cho vay ngang hàng cung cấp để kết nối thông tin, hỗ trợ giao kết hợp đồng trên nền tảng số giữa khách hàng là bên đi vay và bên cho vay. Đồng tiền sử dụng trong giải pháp P2P lending là đồng Việt Nam.
Qua đó có thể thấy theo pháp luật hiện hành có hai nguyên tắc về cơ chế P2P lending:
– Công ty cho vay ngang hàng ứng dụng công nghệ thông tin để kết nối thông tin, hỗ trợ giao kết hợp đồng cho khách hàng trên nền tảng số;
– Chỉ được dùng đồng Việt Nam.
Một giải pháp P2P lending gồm ba đối tượng liên quan: công ty cho vay ngang hàng, bên cho vay và bên đi vay. Theo đó:
(i) Công ty cho vay ngang hàng là công ty Fintech cung cấp giải pháp P2P lending cho khách hàng. Trong đó, công ty Fintech hay còn gọi là công ty công nghệ tài chính, là tổ chức không phải là tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài có giấy phép thành lập hoặc đăng ký kinh doanh hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; độc lập cung ứng giải pháp Fintech hoặc thông qua hợp tác với tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài để cung ứng giải pháp Fintech ra thị trường (căn cứ khoản 1, khoản 4 Điều 3 Nghị định 94);
(ii) Bên cho vay là pháp nhân (bao gồm cả tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, cá nhân có quốc tịch Việt Nam (căn cứ khoản 8 Điều 3 Nghị định 94);
(iii) Bên đi vay là pháp nhân (không bao gồm tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài) được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam, cá nhân có quốc tịch Việt Nam (căn cứ khoản 8 Điều 3 Nghị định 94).
2. Giới hạn phạm vi, thời gian và không gian thử nghiệm P2P lending
– Theo khoản 1, khoản 2 Điều 2, khoản 2 Điều 3 và điểm c khoản 3 Điều 6 Nghị định 94, công ty cho vay ngang hàng chỉ được cung cấp giải pháp thử nghiệm khi được Ngân hàng Nhà nước (“NHNN”) cấp phép thông qua việc cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm.
– Thời gian thử nghiệm giải pháp P2P lending tối đa 02 năm tính từ thời điểm được NHNN cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm. Có thể đề nghị gia hạn thời gian thử nghiệm tối đa 02 lần, với mỗi lần gia hạn không quá 01 năm. Do đó, tổng thời gian cao nhất được thử nghiệm là 04 năm.
– Tuy nhiên, việc triển khai thử nghiệm các giải pháp P2P lending chỉ được thực hiện trong phạm vi lãnh thổ Việt Nam; không được tiến hành thử nghiệm xuyên biên giới.
3. Siết chặt tiêu chí và điều kiện tham gia cơ chế thử nghiệm P2P lending
Căn cứ khoản 1 Điều 8 và Điều 11 Nghị định 94, công ty Fintech đăng ký thử nghiệm giải pháp P2P lending được xem xét cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm khi giải pháp đáp ứng các tiêu chí theo quy định, đáp ứng các điều kiện đối với công ty và đảm bảo duy trì đủ các điều kiện, tiêu chí trong quá trình tham gia Cơ chế thử nghiệm, cụ thể:
a) Giải pháp P2P lending phải đáp ứng 08 tiêu chí sau:
– Có nội dung kỹ thuật và nghiệp vụ mà quy định pháp lý hiện hành chưa hướng dẫn cụ thể, rõ ràng cho việc triển khai, áp dụng;
– Có tính đổi mới sáng tạo, đem lại lợi ích, giá trị gia tăng cho người sử dụng dịch vụ tại Việt Nam, đặc biệt là các giải pháp hỗ trợ và thúc đẩy mục tiêu phổ cập tài chính;
– Đã thiết kế, xây dựng được khung quản lý rủi ro, hạn chế tác động tiêu cực tới hệ thống ngân hàng và hoạt động ngân hàng – tiền tệ – ngoại hối; đã xây dựng phương án về xử lý, khắc phục các rủi ro xảy ra trong quá trình thử nghiệm; đã xây dựng phương án bảo vệ quyền lợi người tiêu dùng;
– Đã được tổ chức tham gia Cơ chế thử nghiệm thực hiện các biện pháp rà soát, đánh giá đầy đủ trên các khía cạnh hoạt động và chức năng, công dụng, tính hữu ích;
– Có tính khả thi để có thể cung ứng ra thị trường sau khi hoàn thành quá trình thử nghiệm;
– Có biện pháp để xác định và quản lý dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại giải pháp P2P lending do mình cung cấp, báo cáo và khai thác thông tin tức thời về bên đi vay tại Trung tâm Thông tin tín dụng Quốc gia Việt Nam để đảm bảo tuân thủ quy định về dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại giải pháp P2P lending do mình cung cấp và dư nợ tối đa đối với một bên đi vay tại toàn bộ các giải pháp P2P lending tham gia Cơ chế thử nghiệm;
– Việc giải ngân, thanh toán khoản vay, lãi, phí cho các giao dịch của khách hàng tại giải pháp P2P lending phải được thực hiện thông qua tài khoản thanh toán của khách hàng tại tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoặc ví điện tử của khách hàng tại tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán;
– Có biện pháp để đảm bảo thời hạn hợp đồng giữa bên đi vay và bên cho vay sử dụng giải pháp P2P lending tham gia Cơ chế thử nghiệm không vượt quá 02 năm.
b) Công ty Fintech phải đảm bảo đủ 04 điều kiện sau:
– Một là, là doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp trên lãnh thổ Việt Nam; không là doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài; không đang trong quá trình chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi, giải thể, phá sản theo quy định của pháp luật;
– Hai là, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Công ty là người có quốc tịch Việt Nam; không có án tích; không bị xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và an ninh mạng; không đồng thời là chủ sở hữu, người quản lý doanh nghiệp kinh doanh dịch vụ tài chính, ngân hàng, cầm đồ, kinh doanh theo phương thức đa cấp; không là chủ các dây hụi, họ, biêu, phường hoặc đang là thành viên Hội đồng Quản trị, thành viên Hội đồng thành viên, thành viên Ban kiểm soát, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) và các chức danh tương đương của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức cung ứng dịch vụ trung gian thanh toán;
– Ba là, người đại diện theo pháp luật, Tổng giám đốc (Giám đốc) của Công ty phải có bằng đại học trở lên về một trong các ngành kinh tế, quản trị kinh doanh, luật, công nghệ thông tin và có ít nhất 02 năm kinh nghiệm là người quản lý, người điều hành của tổ chức trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng và không thuộc những đối tượng bị cấm theo quy định của pháp luật;
– Bốn là, đáp ứng tiêu chuẩn về nhân lực, cơ sở vật chất, kỹ thuật đối với nền tảng số triển khai giải pháp cho vay ngang hàng đảm bảo các yêu cầu tối thiểu sau:
+ Hệ thống công nghệ thông tin, hệ thống lưu trữ thông tin phải đặt trong lãnh thổ Việt Nam, vận hành đảm bảo an toàn và liên tục, hệ thống kỹ thuật dự phòng độc lập với hệ thống chính để đảm bảo không bị gián đoạn khi xảy ra các sự cố, đặc biệt là sự cố về kỹ thuật, công nghệ.
+ Dữ liệu, thông tin của toàn bộ khách hàng và các bên liên quan phải được cập nhật, lưu trữ và chia sẻ trên nền tảng số có tính bảo mật cao, đảm bảo minh bạch, công khai giữa các bên tham gia nhưng đồng thời phải bảo mật thông tin của bên tham gia đối với các bên không liên quan theo quy định của pháp luật.
+ Thử nghiệm và đánh giá hệ thống công nghệ thông tin trước khi đưa vào vận hành.
+ Đội ngũ cán bộ kỹ thuật có trình độ chuyên môn về lĩnh vực đảm nhiệm đảm bảo hệ thống vận hành an toàn và liên tục.
4. Thiết lập quy trình minh bạch trong thẩm định và cấp phép cơ chế thử nghiệm P2P lending
Căn cứ Điều 12, Điều 13 Nghị định 94, trình tự, thủ tục cấp Giấy chứng nhận Cơ chế thử nghiệm được quy định rõ ràng về hồ sơ, quy trình và thẩm quyền của các cá nhân, tổ chức liên quan, theo đó:
– Doanh nghiệp đăng ký tham gia cơ chế thử nghiệm P2P lending chuẩn bị 02 bộ hồ sơ và 06 đĩa CD bản quét (scan) đầy đủ hồ sơ gửi đến Bộ phận Một cửa NHNN. Thành phần hồ sơ được quy định tại Điều 12 Nghị định 94.
Lưu ý: Hồ sơ phải được lập bằng tiếng Việt. Trường hợp văn bản do cơ quan, tổ chức có thẩm quyền của nước ngoài cấp, công chứng hoặc chứng nhận phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam (trừ trường hợp được miễn hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định pháp luật về hợp pháp hóa lãnh sự) và dịch ra tiếng Việt (căn cứ khoản 1 Điều 7 Nghị định 94).
– Trong 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ: NHNN xác nhận hồ sơ hợp lệ hoặc yêu cầu bổ sung.
– Trong 90 ngày làm việc kể từ ngày gửi văn bản xác nhận đã nhận đầy đủ thành phần hồ sơ hợp lệ: NHNN thẩm định (kể cả kiểm tra tại chỗ).
– Trong 15 ngày làm việc kể từ ngày NHNN có văn bản đề nghị: cơ quan hữu quan góp ý.
– Sau thẩm định, NHNN:
+ Cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm; hoặc
+ Từ chối bằng văn bản, nêu rõ lý do.
– Trong 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm, doanh nghiệp phải triển khai thử nghiệm; quá thời hạn trên Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm có thể bị thu hồi (căn cứ điểm đ khoản 1 Điều 19 Nghị định 94).
5. Tăng cường nghĩa vụ báo cáo và cơ chế kiểm soát nhằm bảo vệ khách hàng trong hoạt động thử nghiệm P2P lending
– Trách nhiệm về chế độ báo cáo và cung cấp thông tin của công ty Fintech tham gia cơ chế thử nghiệm giải pháp P2P lending được quy định rõ và kiểm soát chặt chẽ theo Nghị định 94, cụ thể tại Điều 15 quy định như sau:
+ Công ty Fintech tham gia Cơ chế thử nghiệm có trách nhiệm báo cáo định kỳ và cung cấp thông tin đột xuất về quá trình thử nghiệm, các rủi ro phát sinh, kết quả triển khai thử nghiệm theo yêu cầu của NHNN, đồng thời, có trách nhiệm báo cáo định kỳ hàng quý về các chỉ tiêu vận hành của giải pháp P2P lending tham gia Cơ chế thử nghiệm.
+ Trong vòng 15 ngày, kể từ ngày triển khai được một phần hai thời gian thử nghiệm tại Giấy chứng nhận tham gia Cơ chế thử nghiệm hoặc văn bản chấp thuận gia hạn thời gian thử nghiệm, Công ty Fintech tham gia Cơ chế thử nghiệm có trách nhiệm báo cáo đánh giá sơ bộ về kết quả triển khai giải pháp P2P lending.
+ Tối thiểu 90 ngày trước khi kết thúc thời hạn thử nghiệm, Công ty Fintech tham gia Cơ chế thử nghiệm có trách nhiệm báo cáo đánh giá kết quả thử nghiệm.
– Để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của khách hàng trong quá trình thử nghiệm, công ty Fintech tham gia Cơ chế thử nghiệm phải:
+ Ban hành và cung cấp hướng dẫn khuyến cáo rủi ro;
+ Bảo đảm cung cấp thông tin chính xác, đầy đủ, trung thực về giải pháp P2P lending đang thử nghiệm và các khoản phí, quyền và nghĩa vụ của các bên;
+ Ban hành các quy định về bảo mật thông tin và cơ chế xử lý dữ liệu khách hàng;
+ Đảm bảo tuân thủ quy trình nội bộ và các biện pháp kiểm soát rủi ro về dữ liệu cá nhân và định kỳ đánh giá rủi ro, bảo đảm biện pháp phòng ngừa rủi ro;
+ Xây dựng cơ chế thiết lập đầu mối giải quyết khiếu nại của khách hàng.
6. Các lợi ích và thách thức của giải pháp P2P lending theo quy định hiện nay
– Về lợi ích:
+ Giải pháp P2P lending tạo thêm một kênh kết nối đáng tin cậy giữa các cá nhân, tổ chức có nhu cầu vay vốn và ngân hàng. Điều này giúp ngân hàng tiếp cận được phân khúc khách hàng mới. Đồng thời, giảm nguy cơ về các hoạt động cho vay trái pháp luật.
+ Giải pháp P2P lending dưới cơ chế thử nghiệm có kiểm soát là một bước tiến quan trọng, mở ra tiềm năng lớn cho sự đổi mới trong lĩnh vực tài chính, ngân hàng tại Việt Nam.
– Về thách thức:
+ Nghị định 94 và các quy định hiện hành về hoạt động cấp tín dụng của ngân hàng chưa có quy định chi tiết về hoạt động cho vay của ngân hàng thông qua giải pháp P2P lending. Điều này có nghĩa là tất cả các quy định của pháp luật hiện hành đối với hoạt động cho vay truyền thống của ngân hàng vẫn được áp dụng đầy đủ, không có sự nới lỏng hay giảm bớt khi ngân hàng cho vay qua giải pháp P2P lending.
+ Nghị định 94 còn đặt ra một số yêu cầu và giới hạn cụ thể mà công ty Fintech cần lưu ý. Chẳng hạn (i) về tư cách chủ thể của bên đi vay phải là pháp nhân được thành lập theo quy định của pháp luật Việt Nam hoặc công dân Việt Nam; (ii) kiểm soát dư nợ tối đa thông qua quyết định của Thống đốc NHNN (quy định về dư nợ tối đa đối với một khách hàng vay tại một đơn vị P2P lending là 100 triệu đồng, tổng dư nợ của khách hàng tại tất cả các đơn vị P2P lending là 400 triệu đồng theo quy định tại Điều 1 Quyết định 2866/QĐ-NHNN) và (iii) chỉ cho phép các công ty Fintech có đề án rõ ràng, được NHNN phê duyệt tham gia thử nghiệm hoạt động P2P lending trong phạm vi thời gian không vượt quá 02 năm.
Nhìn chung các quy định tại Nghị định 94 đã tạo ra hành lang pháp lý rõ ràng, định hình khung pháp lý mới cho hoạt động P2P lending tại Việt Nam, giúp đẩy lùi các rủi ro tín dụng và nợ xấu. Mặc dù còn nhiều hạn chế bởi sự kiểm soát chặt chẽ, nhưng đây lại là động thái đầu tiên ghi nhận bước đổi mới và khẳng định vai trò của cơ chế thử nghiệm có kiểm soát trong việc phát triển thị trường công nghệ tài chính tại Việt Nam.
Bài viết được thực hiện bởi Kim Chi và tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.
Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu tư vấn dịch vụ pháp lý có liên quan, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.
