Các hình thức rút vốn trong công ty TNHH một thành viên
Công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty. Tuy nhiên, trong thực tiễn, không ít trường hợp chủ sở hữu muốn rút vốn khỏi công ty. Pháp luật hiện nay vẫn cho phép chủ sở hữu rút vốn trong công ty TNHH một thành viên nhưng chỉ trong một số trường hợp nhất định. Vậy việc rút vốn trong công ty TNHH một thành viên được quy định như thế nào? Hãy cùng tìm hiểu thông qua bài viết dưới đây.
Ảnh minh họa
1. Vốn điều lệ trong Công ty TNHH một thành viên là gì?
Căn cứ khoản 34 Điều 4 và khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể hiểu Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và ghi trong Điều lệ công ty.
2. Căn cứ pháp lý liên quan đến hình thức rút vốn trong công ty TNHH một thành viên
3. Có các hình thức rút vốn nào trong Công ty TNHH một thành viên?
Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020: “5. Chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty.”. Theo đó, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên được rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ mình đã góp cho tổ chức, cá nhân khác.
Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020: “a) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty nếu công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty;”. Theo đó, chủ sở hữu được rút vốn trong công ty TNHH một thành viên thông qua hình thức công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu và đăng ký giảm vốn điều lệ.
Căn cứ khoản 6, Điều 208 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục giải thể doanh nghiệp: “6. Sau khi đã thanh toán chi phí giải thể doanh nghiệp và các khoản nợ, phần còn lại chia cho chủ doanh nghiệp tư nhân, các thành viên, cổ đông hoặc chủ sở hữu công ty theo tỷ lệ sở hữu phần vốn góp, cổ phần;”. Theo đó, chủ sở hữu có thể rút vốn trong công ty TNHH một thành viên thông qua hình thức giải thể công ty.
Như vậy, từ các căn cứ trên có thể thấy, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể rút vốn thông qua 03 hình thức, bao gồm:
(i) Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác;
(ii) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty; và
(iii) Giải thể công ty.
Đối với mỗi hình thức rút vốn nêu trên, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên cần lưu ý một số vấn đề liên quan đến điều kiện và trình tự thủ tục pháp lý (nếu có), cụ thể như sau:
3.1. Hình thức rút vốn thông qua chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác
Theo quy định tại khoản 5 Điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể thấy với hình thức rút vốn thông qua chuyển nhượng vốn điều lệ, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện một trong hai trường hợp sau: (i) Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ; hoặc (ii) Chuyển nhượng một phần vốn điều lệ.
(i) Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác:
Việc chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên cho tổ chức, cá nhân khác dẫn đến:
– Trường hợp 1: thay đổi chủ sở hữu công ty trong trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một tổ chức hoặc cá nhân khác.
– Trường hợp 2: chuyển đổi loại hình doanh nghiệp trong trường hợp chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho từ 02 tổ chức, cá nhân khác trở lên. Theo đó:
+ Công ty TNHH một thành viên phải chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu công ty có 02 tổ chức, cá nhân sở hữu sau khi hoàn tất chuyển nhượng; hoặc
+ Công ty TNHH một thành viên lựa chọn chuyển đổi thành một trong hai loại hình (a) công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu công ty có từ 03 – 50 tổ chức, cá nhân trở lên sở hữu vốn góp sau khi hoàn tất chuyển nhượng hoặc (b) công ty cổ phần nếu công ty có từ 03 tổ chức, cá nhân trở lên sở hữu vốn góp sau khi hoàn tất chuyển nhượng.
Do đó, sau khi chủ sở hữu rút vốn bằng hình thức chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ, công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu hoặc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty có trụ sở chính.
Cần lưu ý, công ty phải thực hiện thủ tục pháp lý nêu trên trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn tất việc chuyển nhượng vốn[1].
(ii) Chuyển nhượng một phần vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác:
Với hình thức rút vốn này, công ty TNHH một thành viên phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương tự như đã phân tích tại Trường hợp 2 phần (i) Chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác nêu trên.
3.2. Hình thức rút vốn thông qua việc công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty
Theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020 thì Công ty TNHH một thành viên hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty, với điều kiện công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.
Trong trường hợp này, vốn điều lệ của công ty sẽ giảm, khi đó, công ty phải làm các thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty có trụ sở chính[2].
3.3. Hình thức rút vốn thông qua việc giải thể công ty TNHH một thành viên
Trên thực tế, có trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên muốn rút toàn bộ vốn góp của mình khỏi công ty đồng thời chấm dứt hoạt động của công ty. Theo đó, chủ sở hữu có quyền quyết định giải thể công ty theo điểm d khoản 1 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, công ty phải đáp ứng các điều kiện nhất định và thực hiện các thủ tục pháp lý theo quy định, cụ thể.
Về điều kiện giải thể, căn cứkhoản 2 Điều 207 Luật Doanh nghiệp 2020 thì doanh nghiệp chỉ có thể giải thể khi đảm bảo đủ các điều kiện:
(i) Thanh toán hết các khoản nợ, nghĩa vụ tài sản khác; và
(ii) Không trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Tòa án hoặc Trọng tài.
Về trình tự thủ tục, căn cứ Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Khoản 1, 5 Điều 39 Luật Quản lý thuế 2019, để giải thể doanh nghiệp, doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục pháp lý sau với cơ quan nhà nước:
(i) Gửi nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu và phương án giải quyết nợ (nếu có) đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở;
(ii) Thực hiện thủ tục hoàn thành nghĩa vụ thuế và chấm dứt hiệu lực mã số thuế với cơ quan thuế quản lý trực tiếp; và
(iii) Gửi hồ sơ đăng ký giải thể đến cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặt trụ sở.
Lưu ý rằng, trước khi nộp hồ sơ đăng ký giải thể, công ty phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh[3].
4. Kết luận
Trong công ty TNHH một thành viên có ba hình thức rút vốn bao gồm: (i) chủ sở hữu công ty chuyển nhượng vốn cho cá nhân, tổ chức khác, (ii) công ty hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty và (iii) giải thể công ty. Mỗi hình thức đều có điều kiện riêng và các thủ tục pháp lý theo sau. Qua đó, có thể thấy rằng, chủ sở hữu công ty không có quyền tự do rút vốn khỏi công ty TNHH một thành viên. Việc giới hạn quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty trong khuôn khổ kiểm soát việc rút vốn điều lệ là một trong các cách thức nhằm xây dựng mô hình công ty TNHH trở nên có hiệu quả, ổn định, đảm bảo quyền và lợi ích hợp pháp của cá nhân, tổ chức liên quan.
Mọi thắc mắc, nhu cầu tư vấn liên quan đến dịch vụ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các dịch vụ pháp lý khác có liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.
[1] Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
[2] Khoản 2 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
[3] Khoản 4 Điều 64 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
