Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có được rút vốn khi chưa góp đủ vốn điều lệ không?

Trong quá trình hoạt động của doanh nghiệp, không ít trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nhu cầu rút vốn đã góp khỏi công ty. Tuy nhiên trong thực tiễn, một vấn đề các doanh nghiệp thường gặp là: sau khi đăng ký thành lập hoặc đăng ký tăng vốn điều lệ nhưng chủ sở hữu chưa góp đủ số vốn điều lệ đã cam kết góp hoặc đăng ký tăng, liệu chủ sở hữu có được rút vốn ra khỏi công ty hay không? Hãy cùng theo dõi bài viết dưới đây để tìm hiểu thêm về vấn đề trên.

Ảnh minh họa

1. Các hình thức rút vốn trong công ty TNHH một thành viên

Căn cứ theo quy định tại khoản 5 Điều 77, điểm a khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, quy định có các hình thức rút vốn trong công ty TNHH một thành viên, bao gồm: (i) Chủ sở hữu công ty chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho cá nhân hoặc tổ chức khác; và (ii) Hoàn trả một phần vốn góp cho chủ sở hữu công ty.

2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền rút vốn đã góp khi chưa góp đủ vốn điều lệ hay không?

2.1. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền rút vốn đã góp khi chưa góp đủ vốn điều lệ cam kết góp khi thành lập công ty hay không?

– Căn cứ khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về khái niệm vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên khi đăng ký thành lập như sau: “Vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty.”

– Căn cứ khoản 2 Điều này quy định về nghĩa vụ góp vốn khi đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên của chủ sở hữu như sau: “Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.”

Trong trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định như trên, theo khoản 3 Điều này, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.

Từ các căn cứ nêu trên, có thể thấy rằng Luật Doanh nghiệp 2020 bắt buộc chủ sở hữu phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, nếu không góp đủ thì phải đăng ký điều chỉnh giảm vốn điều lệ cho phù hợp với phần vốn thực góp.

Theo đó, xem xét trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nhu cầu rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng vốn hoặc công ty hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu, hiện tại Luật Doanh nghiệp chỉ điều chỉnh việc chuyển nhượng cổ phần và/hoặc công ty hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu trong trường hợp chủ sở hữu đã góp đủ vốn điều lệ đã cam kết góp, không điều chỉnh đối với trường hợp chuyển nhượng vốn hoặc công ty hoàn trả vốn góp khi chủ sở hữu chưa góp đủ vốn điều lệ đã cam kết góp khi đăng ký thành lập.

2.2. Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có quyền rút vốn đã góp khi chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký tăng vốn hay không?

– Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020: “34. Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”. Theo đó, vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên sau thời điểm thành lập là tổng giá trị tài sản chủ sở hữu đã góp vào công ty.

– Căn cứ khoản 4 Điều 28 và Khoản 1 Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, khi có nhu cầu tăng vốn điều lệ, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ với cơ quan đăng ký kinh doanh.

– Căn cứ khoản 3 Điều 8 Luật Doanh nghiệp 2020 và Khoản 1 Điều 4 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có nghĩa vụ chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của thông tin kê khai trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

Từ các căn cứ nêu trên, có thể thấy rằng khi doanh nghiệp thực hiện đăng ký tăng vốn điều lệ, chủ sở hữu có nghĩa vụ góp đủ phần vốn tăng thêm theo nội dung đã đăng ký và kê khai trung thực giá trị vốn đã góp trong hồ sơ gửi cơ quan đăng ký kinh doanh.

Theo đó, tương tự như đã phân tích tại mục 2.1, hiện tại, Luật Doanh nghiệp chỉ điều chỉnh việc chủ sở hữu rút vốn thông qua hình thức chuyển nhượng cổ phần và/hoặc công ty hoàn trả vốn góp cho chủ sở hữu trong trường hợp chủ sở hữu đã góp đủ vốn điều lệ như đã đăng ký với cơ quan đăng ký kinh doanh, không điều chỉnh việc rút vốn như trên khi chủ sở hữu chưa góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký tăng.

3. Kết luận

Theo quy định của pháp luật hiện hành, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên có nghĩa vụ góp đủ vốn điều lệ, bao gồm cả vốn điều lệ cam kết khi thành lập và vốn điều lệ đã đăng ký tăng. Pháp luật hiện hành không điều chỉnh trường hợp chủ sở hữu rút phần vốn đã góp khi chưa góp đủ vốn điều lệ. Do đó, việc rút vốn trong khi chưa góp đủ vốn điều lệ là không được pháp luật thừa nhận và tiềm ẩn rủi ro pháp lý cho cả doanh nghiệp và chủ sở hữu, đặc biệt khi cơ quan có thẩm quyền xem xét tính trung thực của kê khai thông tin doanh nghiệp về vốn điều lệ hoặc hiệu lực pháp lý của các giao dịch rút vốn.

Doanh nghiệp cũng cần lưu ý:

– Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký thành lập và không đăng ký giảm vốn điều lệ trong thời hạn quy định, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi kê khai khống vốn điều lệ với mức phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng tuỳ vào giá trị vốn không góp đủ, đồng thời, buộc doanh nghiệp đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ bằng với số vốn thực góp theo Điều 47 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

– Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ đã đăng ký tăng, doanh nghiệp có thể bị xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với mức phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Mọi thắc mắc, nhu cầu tư vấn liên quan đến dịch vụ thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và các dịch vụ pháp lý khác có liên quan, Quý khách hàng vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.