Điều chỉnh giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC): Những vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý theo quy định mới.

Trong quá trình triển khai dự án đầu tư, doanh nghiệp thường phát sinh nhu cầu thay đổi địa điểm thực hiện dự án, vốn đầu tư, mục tiêu hoạt động hoặc tiến độ thực hiện. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung thực hiện các thủ tục liên quan đến hoạt động kinh doanh mà chưa rà soát nghĩa vụ điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (IRC) tương ứng với các thay đổi này. Việc không thực hiện điều chỉnh IRC khi có thay đổi thuộc diện phải đăng ký không chỉ tiềm ẩn rủi ro xử phạt vi phạm hành chính mà còn có thể ảnh hưởng đến các thủ tục đầu tư tiếp theo của dự án. Bài viết dưới đây phân tích một số vấn đề doanh nghiệp cần lưu ý khi thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC.

Ảnh minh họa

1. Không phải mọi thay đổi của doanh nghiệp đều dẫn đến việc điều chỉnh IRC, nhưng mọi thay đổi của dự án đầu tư đều cần được rà soát.

Khoản 2 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi việc điều chỉnh dự án làm thay đổi nội dung chính của dự án đầu tư. Tuy nhiên, pháp luật hiện hành không đưa ra khái niệm cụ thể thế nào là “nội dung chính của dự án”. Vì vậy, trong thực tiễn, việc xác định nghĩa vụ điều chỉnh IRC thường được xem xét trên cơ sở các nội dung được ghi nhận trong IRC và ý nghĩa quản lý của từng nội dung đối với dự án đầu tư.

Theo Điều 37 Nghị định 96/2026/NĐ-CP, IRC ghi nhận các thông tin cơ bản của dự án như nhà đầu tư, tên dự án, địa điểm thực hiện, mục tiêu hoạt động, quy mô dự án, vốn đầu tư, tiến độ triển khai và thời hạn hoạt động.

Từ góc độ quản lý, đây là những thông tin làm cơ sở để cơ quan đăng ký đầu tư đánh giá tính phù hợp của dự án với quy hoạch, điều kiện đầu tư, khả năng triển khai và chính sách quản lý đầu tư tại địa phương. Do đó, khi các nội dung này thay đổi, cơ quan nhà nước có nhu cầu xem xét lại tính phù hợp của dự án thông qua thủ tục điều chỉnh IRC.

Trong thực tế, các trường hợp thường phát sinh nghĩa vụ điều chỉnh IRC bao gồm:

• Thay đổi thông tin nhà đầu tư hoặc tên dự án.
• Thay đổi địa điểm thực hiện dự án;
• Bổ sung hoặc thay đổi mục tiêu hoạt động;
• Điều chỉnh quy mô dự án;
• Tăng hoặc giảm vốn đầu tư;
• Điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án;
• Gia hạn thời hạn hoạt động của dự án;

Doanh nghiệp cần lưu ý rằng việc đã hoàn tất thủ tục điều chỉnh ERC hoặc các giấy phép liên quan không đồng nghĩa với việc nghĩa vụ điều chỉnh IRC đã được đáp ứng.

2. Điều chỉnh IRC không đơn thuần là thủ tục cập nhật thông tin

Nhiều nhà đầu tư, doanh nghiệp cho rằng thủ tục điều chỉnh IRC chỉ mang tính chất hành chính nhằm cập nhật các thay đổi của dự án. Tuy nhiên, thực tiễn xử lý hồ sơ cho thấy cơ quan đăng ký đầu tư thường xem đây là cơ hội để rà soát lại các điều kiện pháp lý và khả năng triển khai dự án trên thực tế. Đặc biệt, đối với các trường hợp điều chỉnh mục tiêu hoạt động, địa điểm thực hiện dự án hoặc vốn đầu tư, một số vấn đề thường được cơ quan đăng ký đầu tư xem xét kỹ hơn.

Thứ nhất, địa điểm thực hiện dự án

Đối với trường hợp thay đổi địa điểm thực hiện dự án, doanh nghiệp không chỉ cần cung cấp tài liệu chứng minh quyền sử dụng hợp pháp đối với địa điểm mà còn phải chứng minh địa điểm đó phù hợp với mục đích hoạt động dự kiến. Ngoài các dự án sản xuất và kho bãi, trong thời gian gần đây, cơ quan đăng ký đầu tư cũng có xu hướng rà soát chặt chẽ hơn đối với các hoạt động dịch vụ có yêu cầu về địa điểm và cơ sở vật chất để triển khai trên thực tế như lưu trú, ăn uống, giáo dục, bảo dưỡng hoặc sửa chữa thiết bị.

Theo đó, doanh nghiệp có thể được yêu cầu giải trình về công năng công trình, mục đích sử dụng đất, điều kiện phòng cháy chữa cháy hoặc khả năng đáp ứng các điều kiện kinh doanh chuyên ngành tại địa điểm dự kiến triển khai.

Thứ hai, khả năng đáp ứng điều kiện đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài

Đối với trường hợp bổ sung mục tiêu hoạt động hoặc mở rộng phạm vi kinh doanh, cơ quan đăng ký đầu tư thường xem xét lại điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài. Trong nhiều trường hợp, hoạt động mới dự kiến triển khai có thể thuộc ngành nghề kinh doanh có điều kiện hoặc chịu giới hạn tiếp cận thị trường theo các cam kết quốc tế của Việt Nam. Khi đó, doanh nghiệp cần chuẩn bị các tài liệu giải trình và chứng minh đáp ứng điều kiện tương ứng.

Thứ ba, tính phù hợp của vốn đầu tư

Đối với trường hợp điều chỉnh vốn đầu tư, cơ quan đăng ký đầu tư thường xem xét sự tương quan giữa tổng vốn đầu tư, quy mô dự án, mục tiêu hoạt động và tình hình triển khai thực tế của dự án. Đối với trường hợp tăng vốn đầu tư, doanh nghiệp có thể được yêu cầu làm rõ nhu cầu tăng vốn, phương án sử dụng vốn bổ sung và sự phù hợp giữa mức vốn dự kiến điều chỉnh với quy mô hoạt động của dự án. Trong một số trường hợp, việc tăng vốn còn gắn liền với việc mở rộng mục tiêu hoạt động, quy mô đầu tư hoặc điều chỉnh tiến độ thực hiện dự án.

Đối với trường hợp giảm vốn đầu tư, đây thường là nội dung được cơ quan đăng ký đầu tư xem xét kỹ lưỡng hơn. Doanh nghiệp có thể được yêu cầu giải trình nguyên nhân giảm vốn, phương án sử dụng vốn sau điều chỉnh và chứng minh việc giảm vốn không ảnh hưởng đến khả năng triển khai, vận hành và phát triển dự án trong tương lai.

Trên thực tế, cơ quan đăng ký đầu tư không chỉ xem xét việc tăng hay giảm vốn mà còn đánh giá tính hợp lý của cơ cấu vốn sau điều chỉnh nhằm bảo đảm sự phù hợp với quy mô, ngành nghề và nhu cầu hoạt động thực tế của dự án.

3. Những vướng mắc doanh nghiệp thường gặp không nằm ở hồ sơ điều chỉnh IRC

Kinh nghiệm thực tiễn cho thấy phần lớn các khó khăn phát sinh không xuất phát từ bộ hồ sơ điều chỉnh IRC mà đến từ các nghĩa vụ pháp lý liên quan chưa được thực hiện đầy đủ.

Nghĩa vụ báo cáo đầu tư chưa hoàn thành

Một trong những nguyên nhân phổ biến khiến hồ sơ điều chỉnh IRC bị kéo dài là doanh nghiệp chưa thực hiện đầy đủ chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư hoặc báo cáo tình hình thực hiện dự án theo quy định. Mặc dù đây là nghĩa vụ độc lập với thủ tục điều chỉnh IRC, cơ quan đăng ký đầu tư thường kiểm tra tình trạng tuân thủ của dự án trong quá trình thẩm định hồ sơ.

Trên thực tế, không ít doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài không thực hiện báo cáo trong nhiều năm liên tiếp do không nhận thức đầy đủ về nghĩa vụ này. Khi phát sinh nhu cầu điều chỉnh IRC, doanh nghiệp phải đồng thời rà soát, bổ sung và hoàn thiện toàn bộ dữ liệu báo cáo còn thiếu trước khi hồ sơ được tiếp tục xử lý.

Thiếu tính đồng bộ giữa IRC và các giấy phép khác

Việc điều chỉnh dự án đầu tư thường kéo theo nhiều thủ tục pháp lý liên quan như điều chỉnh ERC, giấy phép kinh doanh, hồ sơ đất đai, xây dựng hoặc môi trường. Nếu các thông tin tại các tài liệu này chưa thống nhất hoặc chưa được cập nhật tương ứng, cơ quan đăng ký đầu tư có thể yêu cầu giải trình hoặc bổ sung hồ sơ.

Đây là lý do doanh nghiệp nên tiếp cận việc điều chỉnh IRC dưới góc độ rà soát tổng thể hồ sơ pháp lý của dự án thay vì chỉ tập trung vào riêng thủ tục đầu tư.

Khó khăn trong việc ký số hồ sơ nộp trực tuyến

Trong giai đoạn chuyển đổi số, nhà đầu tư nước ngoài và doanh nghiệp có thể gặp khó khăn khi thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC trực tuyến, đặc biệt liên quan đến yêu cầu sử dụng chữ ký số. Trên thực tế, nhiều nhà đầu tư chưa có chữ ký số hợp pháp tại Việt Nam và phải thực hiện thêm các thủ tục để đăng ký, dẫn đến phát sinh thời gian và chi phí. Bên cạnh đó, việc tiếp nhận và xử lý hồ sơ điện tử trong các trường hợp chưa có chữ ký số có thể khác nhau giữa các địa phương, làm ảnh hưởng đến tiến độ giải quyết thủ tục. Do đó, doanh nghiệp nên chủ động kiểm tra trước yêu cầu của cơ quan đăng ký đầu tư để hạn chế các vướng mắc phát sinh.

4. Rủi ro pháp lý nếu không thực hiện điều chỉnh IRC đúng quy định

Từ góc độ quản trị rủi ro, việc không thực hiện điều chỉnh IRC không chỉ ảnh hưởng đến tính hợp lệ của hồ sơ dự án mà còn có thể dẫn đến chế tài xử phạt hành chính.

Theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP, trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thủ tục điều chỉnh IRC khi nội dung dự án đã thay đổi có thể bị xử phạt từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng và buộc thực hiện thủ tục điều chỉnh theo quy định.

Bên cạnh đó, các vi phạm liên quan đến chế độ báo cáo đầu tư cũng có thể bị xử phạt với mức phạt lên đến 50.000.000 đồng tùy theo tính chất và mức độ vi phạm, cụ thể:

• Hành vi lập báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư không đúng thời hạn hoặc không đầy đủ nội dung theo quy định: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng, đồng thời buộc bổ sung các nội dung còn thiếu trong trường hợp báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư.
• Hành vi không thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ theo quy định: Phạt tiền từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng, đồng thời buộc thực hiện chế độ báo cáo giám sát, đánh giá đầu tư định kỳ.
• Hành vi không thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư hoặc báo cáo không đúng thời hạn theo quy định: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, đồng thời buộc thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư.
• Hành vi báo cáo không trung thực, không chính xác về hoạt động đầu tư: Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng.

Đáng lưu ý, rủi ro lớn nhất thường không nằm ở mức phạt hành chính mà ở việc các thủ tục đầu tư tiếp theo có thể bị đình trệ cho đến khi doanh nghiệp hoàn tất việc khắc phục các tồn tại pháp lý liên quan đến dự án.

5. Khuyến nghị

Từ góc độ thực tiễn, doanh nghiệp không nên xem thủ tục điều chỉnh IRC là một thủ tục hành chính đơn lẻ mà cần coi đây là quá trình rà soát lại toàn bộ tình trạng pháp lý của dự án đầu tư.

Trước khi triển khai bất kỳ thay đổi nào liên quan đến dự án, doanh nghiệp nên đánh giá đồng thời các vấn đề về điều kiện đầu tư, nghĩa vụ báo cáo, tính hợp pháp của địa điểm thực hiện dự án và sự đồng bộ giữa IRC với các giấy phép liên quan.

Việc chuẩn bị hồ sơ từ sớm, rà soát đầy đủ các nghĩa vụ tuân thủ và xác định đúng phạm vi điều chỉnh ngay từ đầu sẽ giúp doanh nghiệp hạn chế đáng kể nguy cơ bị yêu cầu giải trình, kéo dài thời gian xử lý hoặc phát sinh các rủi ro pháp lý không cần thiết trong quá trình hoạt động đầu tư tại Việt Nam.

Bài viết này được thực hiện bởi Vy Lê và được tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.

Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.