Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì? Trách nhiệm kê khai và mức xử phạt vi phạm hành chính theo quy định hiện hành

Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai? Cùng CBI Law Firm tìm hiểu tiêu chí xác định, trách nhiệm kê khai, cập nhật thông tin và các mức xử phạt vi phạm hành chính theo Luật Doanh nghiệp, Nghị định 168/2025/NĐ-CP và các văn bản sửa đổi, bổ sung mới nhất.

Ảnh minh họa

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là gì?

Trong hoạt động quản trị doanh nghiệp, thông tin về cổ đông, thành viên góp vốn và người đại diện theo pháp luật thường được thể hiện tương đối rõ trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp. Tuy nhiên, những cá nhân đứng tên sở hữu vốn chưa chắc đã là người thực sự nắm giữ quyền kiểm soát hoặc hưởng lợi cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp.

Trên thực tế, quyền sở hữu và quyền kiểm soát doanh nghiệp có thể được thực hiện thông qua nhiều tầng sở hữu, tổ chức trung gian hoặc các thỏa thuận pháp lý. Vì vậy, việc xác định đúng cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng là yêu cầu quan trọng nhằm tăng cường tính minh bạch trong hoạt động doanh nghiệp và hỗ trợ công tác phòng, chống rửa tiền.

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp.

Như vậy, chủ sở hữu hưởng lợi không nhất thiết là người trực tiếp đứng tên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, sổ đăng ký thành viên hoặc sổ đăng ký cổ đông. Một cá nhân có thể được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi dù quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát được thực hiện thông qua một hoặc nhiều tổ chức trung gian.

Cần lưu ý, quy định này hướng đến việc xác định cá nhân cuối cùng sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, thay vì chỉ dừng lại ở việc xác định tổ chức đang trực tiếp nắm giữ phần vốn góp hoặc cổ phần.

2. Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện dựa trên các tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế. Cụ thể:

2.1. Cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết trở lên

Cá nhân được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi nếu trực tiếp hoặc gián tiếp, hoặc đồng thời trực tiếp và gián tiếp, sở hữu từ 25% vốn điều lệ hoặc từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp.

Trong đó, sở hữu gián tiếp được hiểu là trường hợp cá nhân sở hữu từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp thông qua các tổ chức hoặc các thỏa thuận pháp lý khác.

Đáng chú ý, Nghị định 296/2026/NĐ-CP đã bổ sung cách xác định đối với trường hợp nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc có thỏa thuận cùng nhau sở hữu vốn. Theo đó, nếu nhóm cá nhân có mối quan hệ gia đình theo khoản 22 Điều 4 Luật Doanh nghiệp hoặc có hợp đồng cùng nhau sở hữu trực tiếp, gián tiếp hoặc kết hợp cả hai hình thức với tổng tỷ lệ từ 25% trở lên vốn điều lệ hoặc cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp, các cá nhân trong nhóm này được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi.

Riêng đối với công ty hợp danh, tất cả thành viên hợp danh đều được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi, không phụ thuộc vào tỷ lệ vốn góp hoặc quyền biểu quyết của họ tại doanh nghiệp.

2.2. Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp

Trường hợp không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ sở hữu nêu trên, hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí sở hữu không phải là chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp cần tiếp tục xác định cá nhân có quyền kiểm soát doanh nghiệp thông qua các phương thức khác theo pháp luật hoặc trên thực tế.

Theo khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, quyền kiểm soát có thể được thể hiện thông qua một hoặc nhiều quyền sau đây:

– Quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm hoặc bãi nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng quản trị, đa số hoặc tất cả thành viên hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;

– Quyền sửa đổi, bổ sung Điều lệ doanh nghiệp;

– Quyền thay đổi cơ cấu tổ chức;

– Quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động của doanh nghiệp;

– Quyền tổ chức lại hoặc giải thể doanh nghiệp.

Điều này cho thấy việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp hoặc cổ phần được ghi nhận trên giấy tờ. Doanh nghiệp còn phải xem xét các thỏa thuận, quyền biểu quyết và cơ chế ra quyết định để nhận diện cá nhân thực sự có khả năng chi phối hoạt động của mình.

2.3. Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí trên

Trong trường hợp không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về quyền sở hữu và quyền kiểm soát thực tế theo khoản 1 và khoản 2 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp là chủ sở hữu hưởng lợi.

Quy định này không đồng nghĩa với việc người đại diện theo pháp luật hoặc Giám đốc/Tổng giám đốc đương nhiên là chủ sở hữu hưởng lợi trong mọi trường hợp. Doanh nghiệp chỉ xác định theo tiêu chí này khi không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát nêu trên. Trường hợp cá nhân đại diện vốn nhà nước trong doanh nghiệp thì không thuộc đối tượng được xác định theo tiêu chí này.

3. Trách nhiệm của doanh nghiệp đối với thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Việc kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ là thủ tục hành chính tại thời điểm thành lập doanh nghiệp. Theo quy định hiện hành, doanh nghiệp còn phải chủ động xác định, cập nhật và lưu giữ thông tin này trong suốt quá trình hoạt động.

Cụ thể, Điều 18 và Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, đặt ra các trách nhiệm chính sau đây:

3.1. Xác định và kê khai đầy đủ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo các tiêu chí tại Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và kê khai, thông báo thông tin với Cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc xác định phải được thực hiện thông qua rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu của doanh nghiệp cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát cuối cùng trên thực tế. Trường hợp cơ cấu sở hữu có thỏa thuận pháp lý thuộc phạm vi điều chỉnh của pháp luật về phòng, chống rửa tiền, việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi của thỏa thuận pháp lý được thực hiện theo quy định tương ứng của pháp luật về phòng, chống rửa tiền.

Đặc biệt, theo cơ chế kê khai được sửa đổi tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp thực hiện theo thứ tự:

– Thứ nhất, kê khai thông tin của cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu theo khoản 1 Điều 17;

– Thứ hai, nếu không có cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền sở hữu hoặc có căn cứ cho thấy cá nhân được xác định theo tiêu chí này không phải chủ sở hữu hưởng lợi thực tế, doanh nghiệp kê khai thông tin của một hoặc nhiều cá nhân đáp ứng tiêu chí về quyền kiểm soát thực tế theo khoản 2 Điều 17;

– Thứ ba, nếu không có cá nhân đáp ứng cả hai nhóm tiêu chí trên, doanh nghiệp kê khai thông tin của cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt cho doanh nghiệp theo khoản 3 Điều 17.

Do đó, doanh nghiệp không nên chỉ căn cứ vào danh sách cổ đông hoặc thành viên góp vốn trực tiếp để hoàn thành nghĩa vụ kê khai. Việc rà soát cần xem xét cả cơ cấu sở hữu nhiều tầng và quyền kiểm soát thực tế.

3.2. Thông báo khi có thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp phải thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.

Hồ sơ thông báo bao gồm:

– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp.

Như vậy, khi phát sinh thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp cần chủ động rà soát và thực hiện thủ tục cập nhật trong thời hạn luật định, thay vì chờ đến lần thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tiếp theo.

Lưu ý đối với doanh nghiệp đang hoạt động:

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025 nhưng chưa bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, cần lưu ý quy định chuyển tiếp tại khoản 1 Điều 3 Luật số 76/2025/QH15: Bộ Tài chính đã có Công văn 16558/BTC-DNTN ngày 16/10/2026 đề nghị các Sở Tài chính tỉnh, thành phố tuyên truyền, hướng dẫn, đôn đốc các doanh nghiệp thực hiện kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định của pháp luật.

3.3. Lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp có trách nhiệm lưu giữ Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi đã kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh dưới hình thức văn bản giấy hoặc văn bản điện tử.

Trách nhiệm này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo đảm khả năng đối chiếu thông tin giữa hồ sơ nội bộ và dữ liệu đã kê khai với cơ quan nhà nước. Doanh nghiệp nên thiết lập cơ chế lưu trữ và cập nhật hồ sơ khi có thay đổi về cơ cấu sở hữu, tỷ lệ vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết hoặc quyền kiểm soát thực tế.

3.4. Cung cấp thông tin khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu

Bên cạnh nghĩa vụ kê khai và lưu giữ, doanh nghiệp cần bảo đảm khả năng cung cấp thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi cơ quan nhà nước có thẩm quyền yêu cầu theo quy định pháp luật.

Thông tin này phục vụ công tác quản lý nhà nước, đặc biệt là công tác phòng, chống rửa tiền và xác minh cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp.

Do đó, doanh nghiệp cần bảo đảm thông tin cung cấp đầy đủ, chính xác và thống nhất với hồ sơ đã kê khai, đồng thời có tài liệu phù hợp để giải trình cơ cấu sở hữu và quyền kiểm soát khi cần thiết.

4. Mức xử phạt vi phạm hành chính đối với hành vi vi phạm quy định về chủ sở hữu hưởng lợi

Việc không kê khai, kê khai không chính xác hoặc không cập nhật thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi có thể khiến doanh nghiệp đối mặt với các chế tài xử phạt vi phạm hành chính.

Căn cứ xử phạt hiện hành chủ yếu được quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP về xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực kế hoạch và đầu tư, được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP (có hiệu lực từ ngày 21/7/2026).

Các hành vi vi phạm và mức xử phạt đáng chú ý bao gồm:

4.1. Kê khai thông tin không trung thực, không chính xác

Theo Điều 43 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 1 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng nếu kê khai không trung thực, không chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, hồ sơ thông báo thay đổi thông tin tương ứng.

Quy định này nhấn mạnh yêu cầu về tính trung thực và chính xác của thông tin kê khai. Doanh nghiệp không chỉ cần thực hiện thủ tục đúng thời hạn mà còn phải bảo đảm thông tin về cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng phản ánh đúng thực tế.

4.2. Chậm thông báo hoặc không thông báo khi có thay đổi thông tin

Theo Điều 44 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 2 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, hành vi thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi quá thời hạn quy định có thể bị xử phạt theo thời gian chậm thực hiện, cụ thể:

Thời gian chậm thông báo	Mức xử phạt
Quá hạn từ 01 đến 10 ngày	Cảnh cáo
Quá hạn từ 11 đến 30 ngày	10.000.000 – 20.000.000 đồng
Quá hạn từ 31 đến 90 ngày	30.000.000 – 40.000.000 đồng
Quá hạn từ 91 ngày trở lên	50.000.000 – 60.000.000 đồng

Ngoài ra, trường hợp doanh nghiệp không thực hiện thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng.

Đối với doanh nghiệp thành lập trước ngày 01/7/2025, nếu không bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi hoặc thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp gần nhất, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 70.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng theo khoản 6 Điều 44 đã được sửa đổi.

4.3. Không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi khi thành lập doanh nghiệp

Theo quy định được bổ sung tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP bởi Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng nếu không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) hoặc thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có) tại thời điểm thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Đối với hành vi này, doanh nghiệp còn bị buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi theo quy định.

4.4. Không cung cấp hoặc cung cấp thông tin không chính xác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền

Theo Điều 48 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 4 Nghị định 288/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp có thể bị xử phạt như sau:

– Từ 20.000.000 đồng đến 30.000.000 đồng: Báo cáo hoặc cung cấp thông tin không đầy đủ nội dung hoặc không đúng thời hạn khi có yêu cầu, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

– Từ 50.000.000 đồng đến 70.000.000 đồng: Không báo cáo, không cung cấp thông tin theo yêu cầu hoặc báo cáo, cung cấp thông tin không trung thực, không chính xác theo yêu cầu, bao gồm thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi.

Tùy hành vi vi phạm, doanh nghiệp còn có thể bị áp dụng biện pháp khắc phục hậu quả như buộc bổ sung nội dung còn thiếu hoặc buộc gửi báo cáo, cung cấp thông tin theo quy định.

Như vậy, rủi ro pháp lý không chỉ phát sinh tại thời điểm doanh nghiệp thực hiện thủ tục đăng ký thành lập hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp. Việc không duy trì thông tin chính xác, không thực hiện yêu cầu cung cấp thông tin của cơ quan có thẩm quyền cũng có thể dẫn đến chế tài xử phạt.

5. Doanh nghiệp cần làm gì để bảo đảm tuân thủ quy định về chủ sở hữu hưởng lợi?

Trước những yêu cầu ngày càng cụ thể về minh bạch cơ cấu sở hữu và kiểm soát doanh nghiệp, việc rà soát thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi nên được xem là một phần trong hoạt động quản trị và tuân thủ pháp lý thường xuyên.

Để hạn chế rủi ro, doanh nghiệp nên thực hiện một số công việc sau:

Thứ nhất, rà soát toàn bộ cơ cấu sở hữu. Doanh nghiệp cần kiểm tra danh sách thành viên, cổ đông, tỷ lệ vốn góp, tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết và các tầng sở hữu trung gian để xác định cá nhân sở hữu cuối cùng.

Thứ hai, đánh giá quyền kiểm soát thực tế. Ngoài tỷ lệ sở hữu, doanh nghiệp cần xem xét các thỏa thuận, quyền bổ nhiệm nhân sự quản lý, quyền quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động để xác định cá nhân có khả năng chi phối doanh nghiệp.

Thứ ba, đối chiếu thông tin đã kê khai. Doanh nghiệp cần kiểm tra tính thống nhất giữa thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi đã thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh và hồ sơ nội bộ, đồng thời xác định những nội dung cần cập nhật theo quy định hiện hành.

Thứ tư, thiết lập cơ chế cập nhật khi có thay đổi. Khi phát sinh thay đổi về chủ sở hữu hưởng lợi hoặc tỷ lệ sở hữu đã kê khai, doanh nghiệp cần xác định thời điểm phát sinh thay đổi và thực hiện thông báo trong thời hạn 10 ngày theo Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Thứ năm, lưu giữ hồ sơ và tài liệu chứng minh. Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi cần được lưu giữ bằng văn bản giấy hoặc văn bản điện tử. Bên cạnh đó, doanh nghiệp nên duy trì tài liệu thể hiện cơ cấu sở hữu, các thỏa thuận liên quan và căn cứ xác định quyền kiểm soát thực tế để phục vụ việc giải trình khi cần thiết.

6. Dịch vụ tư vấn và hỗ trợ tuân thủ pháp lý doanh nghiệp tại CBI Law Firm

Việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi có thể trở nên phức tạp đối với doanh nghiệp có nhiều tầng sở hữu, có cổ đông hoặc thành viên là tổ chức, có nhà đầu tư nước ngoài hoặc tồn tại các thỏa thuận phân chia quyền kiểm soát. Trong những trường hợp này, việc chỉ căn cứ vào tỷ lệ vốn góp trực tiếp có thể chưa đủ để xác định chính xác cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

Với kinh nghiệm tư vấn pháp lý doanh nghiệp và đầu tư, CBI Law Firm cung cấp dịch vụ hỗ trợ doanh nghiệp rà soát cơ cấu sở hữu, phân tích quyền kiểm soát thực tế, xác định chủ sở hữu hưởng lợi và chuẩn bị hồ sơ kê khai, thông báo theo quy định pháp luật hiện hành.

Việc chủ động xác định và kê khai chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ pháp lý mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị, hạn chế rủi ro và củng cố niềm tin của đối tác, nhà đầu tư.

Cùng CBI Law Firm rà soát và hoàn thiện nghĩa vụ kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp phù hợp với quy định pháp luật hiện hành.

Bài viết này được thực hiện bởi Chuyên viên pháp lý Nguyễn Trúc Vy và được tham vấn ý kiến của Luật sư Vũ Phạm Thu Hương.

Bài viết này được thực hiện nhằm mục đích cung cấp thông tin pháp lý chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.