Chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp: Trình tự, thủ tục và những vấn đề cần lưu ý
Trong bối cảnh mở rộng quy mô hoạt động và tăng cường năng lực cạnh tranh, nhiều chủ hộ kinh doanh lựa chọn chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp nhằm tận dụng ưu đãi pháp lý và phù hợp với nhu cầu phát triển kinh doanh. Tuy nhiên, không ít trường hợp thực hiện chuyển đổi mà chưa đánh giá đầy đủ hệ quả pháp lý về thuế, nghĩa vụ tài chính và trách nhiệm pháp lý phát sinh sau chuyển đổi. Bài viết này phân tích thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp theo pháp luật hiện hành, đồng thời nêu ra những vấn đề pháp lý mà chủ hộ kinh doanh cần đặc biệt lưu ý.
Ảnh minh hoạ
1. Việc chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp dưới góc độ pháp lý về chấm dứt và xác lập chủ thể kinh doanh
Cần lưu ý rằng, việc chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp là việc chấm dứt hoạt động của chủ thể kinh doanh cũ (hộ kinh doanh) và hình thành một chủ thể kinh doanh mới (doanh nghiệp) theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp sau chuyển đổi có địa vị pháp lý độc lập, có tư cách pháp nhân trong trường hợp là công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, đồng thời được cấp một mã số doanh nghiệp (cũng là mã số thuế) mới. Doanh nghiệp phải tuân thủ chế độ kế toán, hóa đơn và nghĩa vụ thuế theo quy định áp dụng đối với doanh nghiệp, vốn có nhiều điểm khác biệt so với cơ chế quản lý đơn giản của hộ kinh doanh.
Cùng với đó, hộ kinh doanh không còn tồn tại song song với doanh nghiệp sau khi chuyển đổi, mà phải thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động và không được tiếp tục kinh doanh kể từ thời điểm doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp[1].
2. Các loại hình doanh nghiệp có thể lựa chọn sau chuyển đổi
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, hộ kinh doanh có thể chuyển đổi sang một trong các loại hình doanh nghiệp như: Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH), Công ty cổ phần, Công ty hợp danh hoặc Doanh nghiệp tư nhân.
Trong thực tiễn, công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên là lựa chọn phù hợp với đa số hộ kinh doanh do cơ cấu quản trị đơn giản, dễ vận hành, đồng thời trách nhiệm tài sản được giới hạn trong phạm vi vốn góp, trừ các nghĩa vụ đã phát sinh trước thời điểm chuyển đổi.
3. Trình tự, thủ tục chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
Việc chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp được thực hiện theo trình tự như sau: (1) Hộ kinh doanh nộp hồ sơ đăng ký thành lập doanh nghiệp trên cơ sở chuyển đổi hộ kinh doanh tại Phòng Đăng ký kinh doanh; (2) sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã để thực hiện thủ tục chấm dứt hoạt động hộ kinh doanh; (3) Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã thông báo việc hộ kinh doanh đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và gửi thông tin cho Cơ quan thuế; (4) hộ kinh doanh hoàn thành nghĩa vụ thuế; (5) Cơ quan thuế xác nhận việc hoàn thành nghĩa vụ thuế và gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã; và (6) Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp xã cập nhật tình trạng pháp lý của hộ kinh doanh sang trạng thái đã chấm dứt hoạt động trong Cơ sở dữ liệu đăng ký hộ kinh doanh.[2]
Chủ hộ kinh doanh cũng cần lưu ý, trường hợp doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tham gia góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư thì chủ hộ kinh doanh, nhà đầu tư phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, phần vốn góp tại Cơ quan đăng ký đầu tư trước khi thực hiện nộp hồ sơ chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh[3].
4. Ưu đãi và lợi ích khi chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
Ưu đãi về thuế và lệ phí
Doanh nghiệp được hưởng các chính sách ưu đãi về thuế và lệ phí theo quy định pháp luật nhằm khuyến khích hộ kinh doanh chuyển đổi. Trong đó, theo Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025, Nghị quyết 68/NQ-TW và Nghị quyết 198/2025/QH15, các chính sách ưu đãi đáng chú ý bao gồm: (i) miễn lệ phí môn bài trong thời gian đầu hoạt động, (ii) doanh nghiệp thành lập mới từ hộ kinh doanh và có doanh thu không quá 50 tỷ được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 2 năm liên tục kể từ khi có thu nhập chịu thuế, và (iii) doanh nghiệp nhỏ và vừa được miễn thuế thu nhập doanh nghiệp trong 3 năm đầu kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu. Các ưu đãi này giúp giảm chi phí vận hành, tạo điều kiện để doanh nghiệp chuyển đổi từ hộ kinh doanh ổn định tổ chức và tái đầu tư mở rộng hoạt động kinh doanh.
Tư cách pháp nhân và hạn chế rủi ro đối với tài sản riêng
Doanh nghiệp sau chuyển đổi có địa vị pháp lý độc lập, đặc biệt trong trường hợp chuyển đổi sang công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần. Với tư cách pháp nhân, doanh nghiệp được tham gia quan hệ pháp luật một cách độc lập, tự chịu trách nhiệm bằng tài sản của mình, qua đó hạn chế rủi ro đối với tài sản riêng của chủ hộ kinh doanh so với mô hình hộ kinh doanh trước đây vốn gắn chặt trách nhiệm kinh doanh với cá nhân.
Đồng thời, tư cách pháp nhân cũng góp phần nâng cao uy tín, tạo sự tin cậy trong quan hệ với đối tác, khách hàng và cơ quan quản lý nhà nước. Từ đó giúp các doanh nghiệp dễ dàng tiếp xúc với các đối tác lớn trong và ngoài nước.
Khả năng tiếp cận vốn và nguồn lực tài chính
Việc chuyển đổi sang mô hình doanh nghiệp giúp nâng cao khả năng tiếp cận vốn và các nguồn lực tài chính. Doanh nghiệp có thể vay vốn ngân hàng, huy động vốn từ nhà đầu tư hoặc tham gia các chương trình hỗ trợ tài chính của Nhà nước – những kênh mà hộ kinh doanh thường khó tiếp cận do hạn chế về tư cách pháp lý và minh bạch tài chính. Đây là yếu tố then chốt đối với các hộ kinh doanh có định hướng phát triển quy mô trung và dài hạn.
Mở rộng thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh
Mô hình doanh nghiệp tạo điều kiện thuận lợi cho việc mở rộng thị trường và nâng cao năng lực cạnh tranh. Doanh nghiệp có thể mở chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh tại nhiều địa phương; đồng thời dễ dàng ký kết hợp đồng với đối tác lớn, tham gia đấu thầu, hoặc hợp tác trong các dự án có yêu cầu cao về tư cách pháp lý – những hạn chế thường gặp đối với hộ kinh doanh.
Tiếp cận các chương trình hỗ trợ phát triển
Doanh nghiệp được chuyển đổi từ hộ kinh doanh có cơ hội tiếp cận các chương trình hỗ trợ phát triển doanh nghiệp như đào tạo quản trị, tư vấn pháp lý – tài chính, hỗ trợ chuyển đổi số, đổi mới sáng tạo hoặc các chính sách hỗ trợ khác theo từng giai đoạn phát triển kinh tế. Những hỗ trợ này góp phần nâng cao năng lực quản trị, tính tuân thủ pháp luật và khả năng thích ứng của doanh nghiệp trong môi trường kinh doanh ngày càng cạnh tranh.
5. Những lưu ý khi chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
Về mã số thuế và nghĩa vụ thuế
Doanh nghiệp sau chuyển đổi sẽ được cấp mã số mới theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Mã số thuế của hộ kinh doanh cũ sẽ chấm dứt hiệu lực; nghĩa vụ thuế cá nhân của chủ hộ tiếp tục được quản lý theo mã số thuế cá nhân của người đại diện hộ kinh doanh.
Trước khi chuyển đổi thành doanh nghiệp, hộ kinh doanh có trách nhiệm hoàn thành nghĩa vụ thuế với cơ quan quản lý thuế. Nếu hộ kinh doanh không hoàn thành nghĩa vụ thuế thì:
– Doanh nghiệp mới chuyển đổi sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ từ hộ kinh doanh cũ;
– Trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty cổ phần, chủ hộ kinh doanh (người đại diện hộ kinh doanh) phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ chưa thanh toán của hộ kinh doanh.
Về các thủ tục sau khi chuyển đổi hộ kinh doanh sang doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải khắc con dấu, treo biển hiệu và thực hiện các thủ tục đăng ký thuế ban đầu, đăng ký sử dụng hoá đơn điện tử theo quy định pháp luật sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bài viết này được thực hiện bởi Vy Lê và tham vấn ý kiến của Luật sư Ý Huỳnh.
Mọi thắc mắc hoặc nhu cầu tư vấn dịch vụ pháp lý có liên quan, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH CBI để được hỗ trợ.
Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin chung và không được xem là ý kiến tư vấn pháp lý cho bất kỳ trường hợp cụ thể nào. Các quy định pháp luật được dẫn chiếu trong bài viết có hiệu lực tại thời điểm đăng tải, nhưng có thể đã được sửa đổi, bổ sung, thay thế hoặc hết hiệu lực tại thời điểm Bạn đọc quan tâm. Do đó, Chúng tôi khuyến nghị Bạn đọc nên tham khảo ý kiến của luật sư trước khi áp dụng.
[1] Khoản 3, 4 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
[2] Khoản 3 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
[3] Khoản 2 Điều 27 Nghị định 168/2025/NĐ-CP
