Thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hoá
Bán lẻ là quá trình bán hàng hóa hoặc dịch vụ tiêu dùng cho khách hàng thông qua nhiều kênh phân phối để kiếm lợi nhuận. Là một trong những lĩnh vực giàu tiềm năng, thu hút không chỉ nhà đầu tư trong nước mà còn sự quan tâm của nhà đầu tư nước ngoài. Vậy để các nhà đầu tư nước ngoài có thể thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hóa ở Việt Nam cần những điều kiện, thủ tục gì? Hãy theo dõi bài viết dưới đây nhé.
1. Căn cứ pháp lý liên quan đến thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hóa
– Luật thương mại 2005;
– Nghị định 31/2021/NĐ-CP hướng dẫn Luật Đầu tư;
– Nghị định 09/2018/NĐ-CP về quy định chi tiết Luật thương mại và Luật Quản lý ngoại thương về hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa của bnhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam;
– Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp;
– Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT hướng dẫn về đăng ký doanh nghiệp;
– Pháp lệnh ngoại hối năm 2005;
– Thông Tư 06/2019/TT-NHNN hướng dẫn về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư trực tiếp nước ngoài vào Việt Nam.
2. Một số khái niệm liên quan
Khoản 19, 22 Điều 3 Luật Đầu tư 2020 quy định về khái niệm tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài như sau:
Nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân có quốc tịch nước ngoài, tổ chức thành lập theo pháp luật nước ngoài thực hiện hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.
Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài là tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài là thành viên hoặc cổ đông.
Ngoài ra, Khoản 7 Điều 3Nghị định 09/2018/NĐ-CP quy định: Bán lẻ là hoạt động bán hàng hóa cho cá nhân, hộ gia đình, tổ chức khác để sử dụng vào mục đích tiêu dùng.
3. Điều kiện thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hóa
3.1 Về điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
Nhà đầu tư nước ngoài đầu tư vào Việt Nam phải đáp ứng các điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định pháp luật Việt Nam.Theo đó, theo Mục B phụ lục I Nghị định 31/2021/NĐ-CP về danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài, kinh doanh dịch vụ bán lẻ là một trong ngành, nghề tiếp cận thị trường có điều kiện đối với nhà đầu tư nước ngoài. Đối với hoạt động đầu tư kinh doanh lĩnh vực bán lẻ của nhà đầu tư nước ngoài, khi tiếp cận thị trường thì tùy thuộc vào quốc tịch của nhà đầu tư, ngành nghề cụ thể thì sẽ được áp dụng các điều kiện theo các Hiệp định, Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên.
Hiện nay theo cam kết WTO, Việt Nam cam kết đối các dịch vụ sau đây nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập công ty 100% vốn nước ngoài:
– Dịch vụ bán lẻ (CPC 631, 632, 61112, 6113, 6121)
– Dịch vụ đại lý hoa hồng (CPC 621, 6111, 6113, 6121)
Lưu ý, đối với hàng hóa là thuốc lá và xì gà, sách, báo và tạp chí, vật phẩm đã ghi hình, kim loại quý và đá quý, dược phẩm, thuốc nổ, dầu thô và dầu đã qua chế biến, gạo, đường mía và đường củ cải được loại trừ ra khỏi phạm vi cam kết.
3.2 Về điều kiện hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài
Sau khi thành lập công ty để đáp ứng điều kiện kinh doanh lĩnh vực bán lẻ, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài phải xin cấp giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ trường hợp có lập cơ sở bán lẻ.
Căn cứ Điều 9 Nghị định 09/2018/NĐ-CP quy định về điều kiện cấp Giấy phép kinh doanh hoạt động bán lẻ như sau:
a. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên có cam kết mở cửa thị trường cho hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa
– Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
– Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
– Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên.
b. Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài không thuộc nước, vùng lãnh thổ tham gia Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
– Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
– Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên;
– Đáp ứng tiêu chí sau:
+ Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành;
+ Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động;
+ Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước;
+ Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước.
c. Trường hợp dịch vụ kinh doanh chưa được cam kết mở cửa thị trường trong các Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên
– Đáp ứng điều kiện về tiếp cận thị trường tại Điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên;
– Có kế hoạch về tài chính để thực hiện hoạt động đề nghị cấp Giấy phép kinh doanh;
– Đáp ứng tiêu chí sau:
+ Phù hợp với quy định của pháp luật chuyên ngành;
+ Phù hợp với mức độ cạnh tranh của doanh nghiệp trong nước trong cùng lĩnh vực hoạt động;
+ Khả năng tạo việc làm cho lao động trong nước;
+ Khả năng và mức độ đóng góp cho ngân sách nhà nước
Căn cứ Điều 22 Nghị định 09/2018/NĐ-CP Điều kiện lập cơ sở bán lẻ như sau:
– Lập cơ sở bán lẻ thứ nhất:
+ Có kế hoạch về tài chính để lập cơ sở bán lẻ;
+ Không còn nợ thuế quá hạn trong trường hợp đã được thành lập tại Việt Nam từ 01 năm trở lên;
+ Địa điểm lập cơ sở bán lẻ phù hợp với quy hoạch có liên quan tại khu vực thị trường địa lý.
– Lập cơ sở bán lẻ ngoài cơ sở bán lẻ thứ nhất:
+ Trường hợp không phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế: Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
+ Trường hợp phải thực hiện kiểm tra nhu cầu kinh tế:
++ Đáp ứng các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều 22 Nghị định 09/2018/NĐ-CP;
++ Đáp ứng tiêu chí Kiểm tra nhu cầu kinh tế quy định tại khoản 2 Điều 23 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
4. Trình tự, thủ tục thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hóa
Đối với các trường hợp nhà đầu tư nước ngoài được phép thành lập doanh nghiệp đã đề cập trên, thì nhà đầu tư nước ngoài thực hiện trình tự các thủ tục thành lập doanh nghiệp theo quy định của Luật Đầu tư 2020, Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 31/2021/NĐ-CP và các quy định pháp luật liên quan.
Bước 1: Xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Theo điểm a khoản 1 Điều 37 Luật Đầu tư 2020 thì dự án đầu tư của nhà đầu tư nước ngoài (trong trường hợp này là thành lập công ty tại Việt Nam để kinh doanh lĩnh vực bán lẻ) thì thuộc trường hợp phải xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục xin cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư được thực hiện theo quy định tại Điều 38 Luật Đầu tư 2020, Điều 36 Nghị định 31/2021/NĐ-CP.
Tham khảo thủ tục:
Bước 2: Thực hiện thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp
Theo quy định tại Điều 22 Luật Đầu tư 2020, sau khi thực hiện thủ tục cấp giấy chứng nhận đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài đăng ký thành lập doanh nghiệp theo loại hình doanh nghiệp mà nhà đầu tư lựa chọn.
Thủ tục đăng ký thành lập doanh nghiệp được thực hiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.
Tham khảo thủ tục:
– Đăng ký thành lập mới đối với công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu
– Đăng ký thành lập mới công ty TNHH một thành viên do cá nhân làm chủ sở hữu
– Đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên
– Đăng ký thành lập công ty cổ phần
Xem thêm: So sánh công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020
Bước 3:Xin cấp Giấy phép kinh doanh và giấy phép lập cơ sở bán lẻ trường hợp có lập cơ sở bán lẻ
Trình tự thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh đối với tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài theo quy định tại Điều 13, Điều 20, Điều 28 Nghị định 09/2018/NĐ-CP.
Xem TTHC:
– Cấp giấy phép kinh doanh đồng thời với giấy phép lập cơ sở bán lẻ
5. Một số vấn đề cần lưu ý khi thành lập công ty 100% vốn nước ngoài hoạt động kinh doanh lĩnh vực bán lẻ hàng hóa
Thứ nhất, sau khi thực hiện xong quá trình đăng ký thành lập Công ty, nhà đầu tư cần phải thực hiện khắc con dấu doanh nghiệp, treo biển công ty tại trụ sở chính, nộp hồ sơ khai thuế ban đầu; mua hóa đơn điện tử và thực hiện thông báo phát hành hóa đơn; mở tài khoản và thông báo số tài khoản ngân hàng với cơ quan thuế.
Thứ hai, Doanh nghiệp sau khi thành lập phải mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp để chủ sở hữu/ thành viên/cổ đông phải là nhà đầu tư nước ngoài góp vốn vào doanh nghiệp. Việc mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư trực tiếp được thực hiện Pháp lệnh ngoại hối năm 2005 và Thông Tư 06/2019/TT-NHNN.
Thứ ba, theo quy định Luật Doanh nghiệp 2020 thì chủ sở hữu/ thành viên/cổ đông phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Thứ tư, đối với các với lĩnh vực bán lẻ hàng hóa, ngoài việc xin giấy phép kinh doanh, giấy phép lập cơ sở bán lẻ theo quy định, doanh nghiệp lưu ý đáp ứng đủ điều kiện và xin cấp giấy phép liên quan trong quá trình hoạt động (nếu có).
Thứ năm, về chế độ báo cáo quy định tại khoản 1 Điều 40 Nghị định 09/2018/NĐ-CP, như sau:
– Định kỳ hàng năm, trước ngày 31 tháng 01, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có trách nhiệm báo cáo tình hình hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa theo Mẫu số 13 tại Phụ lục ban hành kèm theo Nghị định này.
– Tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài có nghĩa vụ báo cáo, cung cấp tài liệu hoặc giải trình những vấn đề có liên quan đến hoạt động mua bán hàng hóa và các hoạt động liên quan trực tiếp đến mua bán hàng hóa, hoạt động của cơ sở bán lẻ theo yêu cầu của cơ quan quản lý nhà nước có thẩm quyền.
Có thể bạn quan tâm:
– Thủ tục cấp Giấy phép kinh doanh cho doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
– Giấy phép kinh doanh là gì, điều kiện và thủ tục cấp giấy phép kinh doanh 2021
Nguồn: https://bachkhoaluat.vn/cam-nang/18639/thanh-lap-cong-ty-100-von-nuoc-ngoai-hoat-dong-kinh-doanh-linh-vuc-ban-le-hang-hoa
